优质并购标的持续亏损？ 凯发电气遭证监会问询

近日，凯发电气拟公开发行可转换公司债券预案收到证监会的再融资反馈意见，监管层对本次募资必要性、募投项目合理性、海外并购公司亏损原因及合理性等问题提出问询。反馈意见再次体现了近期的监管思路，即对“海外并购”、“不合理补流”、“过度融资”、“境内募资流向境外市场”等问题重点关注。

根据公司今年5月份发布的再融资预案，凯发电气拟发行可转换公司债券募资不超过3.5亿元，拟用2.05亿元投入“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”，6305.70万元投入“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目”，8155.80万元投入“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”。

优质并购标的持续亏损？

本次募投项目之一“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”以公司全资子公司RPS作为实施主体，RPS为公司2016年收购的子公司，主要经营地在欧洲，收购前处于亏损状态。

据公司2016年6月21日披露的《凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》，RPS系德国保富为当时交易而在2015年8月专门设立的全资子公司，注册地在德国。根据《重组管理办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组，却因为全部现金交易，帮助凯发电气巧妙规避了复杂的重组审核流程。

同样在该报告书中，记者并未找到当时凯发电气对并购公司的业绩承诺。在公司声称“交易之标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力”的同时，也表示“标的公司RPS 2015年处于小幅亏损状态，因此2015年模拟合并后的整体营业利润和净利润相比上市公司原始财务数据有所降低，随着收购标的公司之一RPS人员调整、成本压缩及业务布局等措施效果的显现，其盈利水平将逐步提升”。而在公司最近披露的2017年半年报中，标的公司的收益状况仍为负值，报告期内亏损1300万余元。

对此，监管层要求公司说明RPS公司亏损的原因及合理性，是否存在业绩承诺，募投项目是否会直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺。目前RPS公司经营业绩是否有所改善，结合其亏损原因及现有经营情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。并要求公司结合募投项目对现有业务的提升改善情况，进一步说明该募投项目投资的必要性、合理性。

而据第三方调查机构强韵数据科技有限公司初步调查显示，RPS公司主体市场在德国，公司员工764名，其中733名全职，人力成本高。此前曾有报道显示，该公司员工针对工作时间和薪酬福利问题与公司发生对峙。可见并购重组后的整合存在难度。