优质并购标的持续亏损？ 凯发电气遭证监会问询（2）

实际收益不及许诺半数？

凯发电气2014年11月首次公开发行1700万股，募集资金3.43亿元。据2016年年报披露，上市募投项目中“铁路供电综合自动化系统升级产业化项目”及“城市轨道交通综合安防系统产业化项目”的投资进度已分别达到100.45%和100.35%。原本，两个项目预计达到可使用状态的日期为2015年12月31日，但直到2016年，两项目的年度净利润分别为769.57万元及800.55万元，远未达到上市募资时预测的达产后年均实现销售收入1.25亿元和1.35亿元，实现净利润2414万元和1425万元。

对此，反馈意见要求公司在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：前次募投项目实际效益与承诺差异较大的原因及合理性，结合前次募投项目未达预期的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理；结合近期经营情况，说明上述募投项目在产能完全释放情况下的效益情况及达到业绩承诺的比例。

账面有钱却再融资投向海外？

今年以来，“过度融资”成为监管机构重点关注的问题。2月份出台的再融资新规明确要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

在反馈意见中，监管机构指出，最近一期末，凯发电气合并报表货币资金余额约为5.63亿元。2016年至今，凯发电气进行了多笔投资或并购。因此，反馈意见要求其结合公司货币资金余额及银行授信等情况，说明本次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。

有市场人士指出，凯发电气的再融资反馈意见传达了一个重要的监管信号，监管层对境内融资流向境外市场的行为非常关注，因为这涉及中企海外投资并购的真假性问题。从再融资方案可见，凯发电气通过A股市场再融资，其中募资的2.05亿元人民币要投向注册地在德国的境外子公司用于海外项目，涉及资金外流问题。

“这肯定要换汇出去，换汇的话，就至少要过外管局这关，如果这关过不了，那境外募投项目将无法实施。进一步而言，成功换汇出去后，资金流向就很难监控了。因此事前监管非常重要。”有投行人士如此说。

专业从事海外并购投资的美森集团总裁赵清女士表示，如果上市公司将资金投向境外的子公司，一般需要到发改委、商务部、外管局报备，如果合法报备获通过就可以出去，但是境外的子公司不能用该部分资金触碰房地产、体育俱乐部、游戏娱乐等五个“红线”行业。