上交所强化一线监管 “刨根问底”介入热点问题

依法、从严、全面监管的号角已然吹响，一线监管部门的执法亦处于持续“高压”状态。上周五，上海证券交易所公布了今年上半年对上市公司信披违规案件的处理情况，数据显示，违规案件的处理数量和处理对象的家数、人数均明显增加。

上半年，上交所共作出公开谴责决定6份、通报批评决定23份、监管关注决定48份，合计共77份，较去年同期增长97%；涉及上市公司46家，较去年同期增长84%；共处理95名董监高、29家股东以及6名财务顾问项目主办人，合计130人次，较去年同期增长62.5%。

从案件内容看，上交所主动担当、快速反应，对年报事后审核等常规监管领域继续保持“强关注”；对并购重组信披违规、不当市值管理等近期多发的新型违规行为则在监管上“加力度”；对上市公司大股东及董监高违规减持等与投资者密切相关的行为“亮态度”严肃监管……在坚持法治原则的基础之上，上交所将相关违规行为都纳入一线监管的“法眼”之中，强化了一线监管职责，加大了问责力度，构筑了沪市上市公司监管、中小投资者权益保护的第一道防线。

重点问责并购重组两类问题

记者发现，上交所今年上半年所处理的案件中，既有传统的常见违规行为，也包括因市场环境变化而集中多发的新型违规行为。尤其是对并购重组信披违规、滥用停牌以及利用信息披露进行不当市值管理等情况，上交所加强了监管力度，通过对违规行为的及时关注和“刨根问底”，有效地强化了上市公司等市场主体的信息披露义务，进一步让风险得到揭示。

近年来，并购重组成为信披违规的高发领域，上市公司及相关方借助重组“炒股票”、上市公司随意停复牌、重组预案“画大饼”、风险揭示不足等现象时有发生，因而也被上交所纳入事后重点监管的范畴。

数据显示，上交所对并购重组预案等信息披露重点关注，对“忽悠式”、“双高”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，累计对80余单重大资产重组进行信息披露监管问询，督促上市公司补充披露各类问题900余项，着力强化风险揭示，同时亦对并购重组中的信披违规行为进行了集中处理。

具体来看，有两类违规行为被“重点关照”，加大问责力度：

一类是重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为。例如，2015年全年停牌时间达到144天的西部资源，在2015年6月至11月期间，先后筹划了剥离矿业的重组、收购新能源汽车相关业务的重组、非公开发行以及员工持股计划等多项重大事件，但上述事件不是终止就是面临重大调整，由于公司启动重大事项不审慎，导致股票多次长期停牌，公司及相关责任人被上交所通报批评。

再如星湖科技，该公司于2015年3月19日以筹划重大事项为由申请股票停牌，至同年10月31日公告终止筹划重大资产重组并于11月3日复牌交易。重组停牌近七个月的时间里，其先后同湖南新合新生物、广西百草堂等六家公司都洽谈过重组，最终重组仍不了了之。

另一类是对重组预案披露的重大遗漏、重组风险揭示不充分等问题，通过事后审核予以追责。典型案例如上海三毛，该公司去年停牌五个月后于9月17日披露重组预案，复牌后不久大股东轻纺控股即宣布调整交易方案并再次停牌。至10月17日，公司披露拟调整的内容复牌，但10月27日，公司在股价异常波动公告中披露交易对方不接受调整方案；11月3日，公司披露终止重大资产重组公告。

然而，在发布预案并复牌后，上海三毛在前期的相关股价异动公告中，轻纺控股与公司仅提示重组调整方案存在重大不确定性，并未明确提示本次重组调整方案如未获相关方同意可能导致重组终止的重大风险。由于信息披露存在重大遗漏，上海三毛及轻纺控股都遭到通报批评。