华润发难万科地铁合作 回应：无需先经董事会审议

华润集团独家对本报称，万科与深圳地铁签署战略合作未经董事会讨论，强调“公司治理要依法合规”，万科回应称系“初步意向”，无需事先通过董事会审议。一直态度坚定地站在万科（000002.SZ）背后的华润集团，昨夜突然“风向大变”，让“万宝之争”变得更加扑朔迷离。

3月17日，万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过，市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中，宝能系投出了赞成票的消息满天飞，让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

但在股东大会结束后，华润集团出席大会的代表在接受记者独家采访时，对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

华润方面甚至称：“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”

对于华润的看似“呛声”，万科给出的回复是，此次与深圳地铁的合作仅为初步意向，不具法律约束力，在程序上无需经过董事会的审议。

抛开双方对程序理解的不同，外界更感兴趣的是，华润选择此时“呛声”有何深意？而“万宝之争”背后到底发生了什么样的股东方博弈？

华润发难，万科回应

3月17日下午，深圳盐田区阴雨绵绵，有些许凉意。来自四面八方的人群陆续到达这一区域最有名的企业——万科集团总部。在过去半年多时间里，万科一直处于股权争夺的漩涡之中。

14时57分，距离万科临时股东会开始还有3分钟，万科董事会主席王石、总裁郁亮率一众管理层，在保安的围绕下步入会场。王石面露微笑在主席台就座，戴上一副黑框眼镜，目光从左至右扫了一眼台下的股东。

15时，万科准时召开股东大会审议万科A股继续停牌的议案。16时25分，该议案获得出席股东97.13%的高票通过，投赞成票的股东包括宝能系和华润集团。

多数人将目光聚焦在宝能系身上，在投票结果出来之前，现场就传出了“宝能系投了赞成票”的消息。很少有人注意到同样出席了这次会议又是万科重要股东的华润集团。

在现场，华润集团低调地投出了赞成票。然而，华润集团投赞成票并不是出于对万科引入深圳地铁一事的支持。

股东大会结束后不久，华润集团与会的股东代表接受了记者的独家采访。该代表称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

上述华润集团股东代表透露，3月11日万科开了董事会会议，讨论21个事项，但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日，万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议，当天有相关信息从媒体中流传出来，并在3月13日发了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”该华润集团股东代表对记者表示。

对此，万科昨晚在给记者的回复中称，相关程序上不存在问题。

万科方面解释称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

根据万科的表述，由于3月12日下午媒体对上述合作产生了诸多猜测性报道，万科管理层方面认为有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日下午发布了相关公告。

就在万科作出上述解释之后，华润方面在昨日22时30分又向记者做出了回应：“华润强调公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义（‘承董事会命’）发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。”