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华润发难万科地铁合作 回应:无需先经董事会审议

华润集团独家对本报称,万科与深圳地铁签署战略合作未经董事会讨论,强调“公司治理要依法合规”,万科回应称系“初步意向”,无需事先通过董事会审议。一直态度坚定地站在万科(000002.SZ)背后的华润集团,昨夜突然“风向大变”,让“万宝之争”变得更加扑朔迷离。

华润发难万科地铁合作
华润发难万科地铁合作

3月17日,万科因重大资产重组继续停牌获得股东大会高票通过,市场沉浸在一片看似祥和的氛围中。其中,宝能系投出了赞成票的消息满天飞,让外界看不出“万宝之争”的任何波澜。

但在股东大会结束后,华润集团出席大会的代表在接受记者独家采访时,对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议,表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

华润方面甚至称:“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见,要求万科经营依法合规。”

对于华润的看似“呛声”,万科给出的回复是,此次与深圳地铁的合作仅为初步意向,不具法律约束力,在程序上无需经过董事会的审议。

抛开双方对程序理解的不同,外界更感兴趣的是,华润选择此时“呛声”有何深意?而“万宝之争”背后到底发生了什么样的股东方博弈?

华润发难,万科回应

3月17日下午,深圳盐田区阴雨绵绵,有些许凉意。来自四面八方的人群陆续到达这一区域最有名的企业——万科集团总部。在过去半年多时间里,万科一直处于股权争夺的漩涡之中。

14时57分,距离万科临时股东会开始还有3分钟,万科董事会主席王石、总裁郁亮率一众管理层,在保安的围绕下步入会场。王石面露微笑在主席台就座,戴上一副黑框眼镜,目光从左至右扫了一眼台下的股东。

15时,万科准时召开股东大会审议万科A股继续停牌的议案。16时25分,该议案获得出席股东97.13%的高票通过,投赞成票的股东包括宝能系和华润集团。

多数人将目光聚焦在宝能系身上,在投票结果出来之前,现场就传出了“宝能系投了赞成票”的消息。很少有人注意到同样出席了这次会议又是万科重要股东的华润集团。

在现场,华润集团低调地投出了赞成票。然而,华润集团投赞成票并不是出于对万科引入深圳地铁一事的支持。

股东大会结束后不久,华润集团与会的股东代表接受了记者的独家采访。该代表称,万科与深圳地铁的合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。

上述华润集团股东代表透露,3月11日万科开了董事会会议,讨论21个事项,但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日,万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议,当天有相关信息从媒体中流传出来,并在3月13日发了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱,华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见,要求万科经营依法合规。”该华润集团股东代表对记者表示。

对此,万科昨晚在给记者的回复中称,相关程序上不存在问题。

万科方面解释称,3月12日上午,公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目,也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格,未来交易如需进行,还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必须经过董事会、股东大会审议的事项。因此,公司签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

根据万科的表述,由于3月12日下午媒体对上述合作产生了诸多猜测性报道,万科管理层方面认为有义务尽快进行信息披露,在经董事会秘书审核,并经公司总经理审阅的情况下,于3月13日下午发布了相关公告。

就在万科作出上述解释之后,华润方面在昨日22时30分又向记者做出了回应:“华润强调公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(‘承董事会命’)发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。”

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