“停牌冷却+信披打补丁”监管举措 去除公告朦胧美（2）

战略合作框架协议的“门道”

据记者统计，近期，包括上述遭到停牌处理的公司在内，发布“战略合作框架协议”后被要求进一步补充披露的沪市公司数量接近十家，如宣布与“中国优步”合作的广汽集团、与“九次方”合作构建“互联网+大数据”生态圈的中茵股份等，无一不是涉足热门领域的典型。

缘何会针对“战略合作框架协议”这一类型公告加强监管，这与如今上市公司转型者之众、涉足领域之热、所谓战略合作与股价走势关联度高均密不可分，尤其是广义上的“战略合作框架协议”不确定性高、约束力小，极易成为“市值管理”的捷径或者为信息型炒作提供“门道”。

数据统计显示，2015年沪市共有近300家上市公司披露战略框架协议类公告340余份，数量为2014年的三倍之多，其中七成战略合作协议涉及上市公司战略转型，对股价影响明显。以2014、2015年披露的战略合作协议为例，其中近七成涉及“互联网+”、石墨稀、生物医药、无人机等上市公司转型的新领域和新模式。同时，近七成涉及上市公司转型的战略合作协议披露后，相关公司股价在三个交易日内的平均表现超过同期指数表现约5%，有的甚至多日涨停。

问题也随之而来。由于战略合作框架协议发布时，通常合作双方尚处于意向阶段，其协议并非完整合同，亦不涉及具体金额，合作方权利义务需要待正式合同规定，所以在披露上也存在过于笼统、宽泛的问题。同时，上市公司在披露时，往往呈现出重概念轻解释、重语言描述轻有效信息、重意义罗列轻风险揭示、重“头”轻“尾”等特点，容易造成选择性披露、误导性披露。

“诚然，很多战略合作本身就具有一定的试验性质，而且披露战略合作框架协议时，公司一般都会注明为非正式合同，所以在签署时原则性的内容居多，这些也属正常。但对于投资者来说，由于现在热门概念多，专业术语复杂，且关键是需要判断对公司的实质经营的影响，所以公司至少有必要对一些不涉及商业秘密或者披露上不存在困难的专业术语、基本信息进行解释。”一位业内人士向记者表示。

风险揭示不充分，是此类公告披露中的又一大问题。例如，美都能源去年12月4日公告宣布，将分别设立浙江美都金控有限公司和浙江美都墨烯新能科技有限公司，均由上市公司全资持有。当天美都能源亦因为“重要事项未公告”申请停牌一天。而从第二日美都能源对上交所问询函的回复看，公司原公告存在信息披露过于原则化、存在重大不确定、相关风险揭示不足等问题。如公司在两份宣布设立子公司的对外投资公告中提出“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”等战略目标，但对两家子公司未来的具体发展，仅作了非常概括的表述，无法给投资者准确预期；公司在公告中提出要通过多种方式涉足保险、银行、证券、期货、基金、互联网金融等多种金融行业，但没有相应的进展情况和可行性分析。又如，公司在公告中提到实施石墨烯新材料的科研与产业化布局，却没有说明具体合作的进展情况，以及相关研发成果和转化情况。

另外，即使上市公司出于商业合作的考虑不愿披露过多细节，且不存在主观误导的意图，却可能使市场资金有了利用“朦胧”信息炒作的机会，进而有损市场公平。例如广汽集团于去年12月23日发布了同优步签署战略合作框架协议的公告，内容披露十分简单，仅表示双方将就股权投资、汽车销售、维修保养等方面展开全方位深度合作。当日，即有“广汽确认参与中国优步B轮融资”的消息传出，广汽集团股价涨停。随即，公司在问询函的要求下，才披露了子公司拟参与中国优步B轮融资的消息。如果第一时间的披露足够完整，则可能降低公司股价被部分资金提前炒作的可能性。

更为常见的则是信息披露不持续的问题。战略合作协议往往“靡不有初，鲜克有终”，很多最终不了了之。数据显示，2014年1月至2015年5月，257家上市公司披露的589份框架协议中，有近半数上市公司未对框架协议的后续进展情况进行披露。例如，某公司于2014年7月披露子公司与“特斯拉中国”官方合作伙伴签署框架协议，并披露称“公司将视合作事项进展情况，按照有关要求，在今后的定期报告或临时报告中披露该协议的后续进展情况”，但该公司之后并未披露任何后续公告，也未在2014年年报、2015半年报中披露进展。

“从现有案例看，实践中框架协议的披露内容差异较大，披露方式路径不一，也存在被个别上市公司所利用的情况，为股价操纵和内幕交易等违法违规行为提供了空间，其负面效应不可忽视。”上述业内人士表示。