万科难获小股东支持 公募基金对定增或投反对票

安邦集团12月23日深夜驰援万科管理层，但对于王石而言，在股东大会，还难言胜券在握。

12月24日下午，港交所披露，“宝能系”旗下钜盛华，于18日买入万科A股份8196万股，均价每股23.304元人民币。宝能系持有的万科总股本比例升至24.26%，安邦集团在当日也大举买入2287万股。

目前安邦与华润、万科管理层成为一致行动人，三者总共持有万科股份26.43%。其中第二大股东华润集团持股15.29%，万科管理层持股4.14%，安邦持股7%。

在如此激烈的抢筹背后，作为持仓万科A的机构投资者，诸多公募基金如何选边站队，也可能成为万科与宝能股权争夺中的重要影响因素。

同花顺iFinD数据显示，截至2015年三季度末，共55家基金公司的145只公募基金，重仓持有万科A，占A股5.02%的股份，占总股本的4.4%。

王石曾发声：中小股东才是万科的大股东，意在通过舆论争夺分散的小股东。

“虽然总体公募持股量小，而且占比分散，但相比极为分散的散户，争取公募基金支持则相对省时省力。”一位大型投行从业人士向《棱镜》表示，如果万科能够争取到这4.4%的投票权，在股东大会上，也能拥有分量不小的谈判筹码。

重大资产重组，需参与表决的股东，所持股份2/3以上同意，方可通过。如果万科将宝能系排除在定增对象之外，则宝能系必然会投反对票，基于此，万科管理层则必须在剩余的75.74%股份中，争取到三分之二即66.6%以上的赞成票。

“除去机构投资者，A股的大部分中小股东是不会参与上市公司表决的。”上述投行人士对《棱镜》表示，这也是为什么王石屡屡发声，营造舆论声势，意在争取中小股东的关注。

实际上，只要参与投票的股东，所持股权占比低于48.52%(24.26%*2)，那么宝能系便拥有一票否决权。他表示，根据A股上市公司的历史情况，参与投票的股权占比一般都在30%以下。

“因此，动员尽可能多的中小股东，关注和参与投票，将有助于万科在股东大会上抗衡宝能系。”他说道。

但实际情况并不容乐观。一位持仓万科市值占据基金净值排名前五的公募高管，向《棱镜》表示，在万科股东大会上如何投票，要从基金持有人利益出发。

公募基金在参与上市公司股东大会的投票时，“一般来说，研究部门会先给出一个同意或反对的参考意见，”他介绍说，纯粹从机构投资人角度而言，如果某项股东大会的决议在摧毁公司价值，基金肯定会反对。

他表示，万科如因重大资产重组停牌，必然会通过定增发行股份，募集配套资金。“如今万科股价在高位，定增价格必定折价较多，这会损害基金持有人的利益。”他分析，加之定增都有一年到三年不等的锁定期，这等于是把公募基金排除在外。“因为公募产品都需要应对每日的赎回，如果参与定增，股票便失去流动性了。”他如是说道。

他认为，上市公司定增首先会稀释小股东的股权比例；其次折价发行会损害基金持有人的利益。

如果万科召开股东大会表决定增事项，他判断，除非是定增收购非常优质的资产，对于股价有直接推动作用，否则大部分基金经理都会投反对票。

与此次持相同观点的，还有华南某基金的一位基金经理。“万科的定增方案，如果仅仅是体量大，没有资产亮点，会投反对票。”

上述投行人士分析，由于停牌突然，万科要找到符合重大资产重组条件的标的，也非一朝一夕之功。

根据证监会的重大资产重组相关规定，万科所购买资产的总资产、净资产和营业收入，必须有一个超过万科2014年年末相对应财务指标的50%。

按照万科2014年年末财务数据，其收购标的总资产超过2500亿元，或者净资产超过440亿元，或者营业收入超过730亿元。

如果定增方案在2015年年报披露后公布，则财务口径调整为2015年年末。

在上述投行人士看来，体量如此大的收购标的，如果是同业，绝大部分已经上市，如果非同业，并购重组的协同效应必然不高，也会被众多股东否决。

“目前来看，万科更像仓促停牌应对宝能的抢筹。”他分析道，寻找优质的收购标的，是摆在万科面前的一大难题。

目前，放弃资产重组计划，也是万科的选择之一。即便如此，一位重仓持有万科A的基金经理表示，如果改选董事会，他也会投宝能系一票。“近年来，万科的转型低于市场预期，宝能系或许可以通过更多的资本运作，来推动万科转型。”