紧急董事会解聘董秘 大连圣亚被要求说明合理性

7月29日晚间，大连圣亚发布公告称，公司当日在新任董事长杨子平的召集下召开“紧急董事会”，在2名董事拒绝出席、1名董事缺席的情况下，公司董秘丁霞被解聘。对此，上交所当晚下发监管函，要求大连圣亚说明解聘的合理性。

两董事拒绝出席“紧急董事会”

公告显示，此次董事会从召集到召开再到形成决议，不到5个小时。9时39分，会议召集人杨子平在董事会群里通知，拟于13时30分召开临时董事会。12时38分，杨子平通知议题为解聘董秘。13时30分，会议在微信群内以书面意见方式召开；13时49分，杨子平宣布议案通过，会议结束。会议期间没有唱票和监票。14时05分，杨子平发出会议决议。

如此“高效”的董事会引发部分董事的反对。只有6人出席了此次“紧急董事会”，独立董事梁爽和职工董事肖峰拒绝出席会议，非独立董事吴健缺席会议。吴健和梁爽由大连圣亚控股股东星海湾投资提名，肖峰是公司原总经理。

三人均对此次“紧急董事会”的程序表示质疑。梁爽表示，会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职；吴健表示，收到会议正式通知距离会议召开不足1个小时，已违反公司章程规定，无法对本次董事会议案发表任何实质性意见，要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并预留充足的表决时间。

肖峰则表示，该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显为公然操控董事会。

上交所要求说明解聘合理性

公告显示，此次解聘董秘的议案由杨子平一方提出，理由为丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露。会议还决定暂由杨子平代行董秘。

对于该理由，梁爽和肖峰均表示反对：公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。肖峰表示，解聘董秘、解除高管劳动合同理由属于捏造，并且不合法、不合规。

丁霞也在公告中表示，提案严重背离事实真相。自2011年任职公司董秘，其所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。对此，她将向证监会、交易所等监管部门详细报告，并保留诉诸法律的权利。

丁霞表示，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信息披露EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信息披露要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信息披露开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

对于本次董事会的合规性，丁霞也提出质疑。其表示，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况作出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则中，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。

大连圣亚的持续动荡也再度引发监管部门关注。董秘被罢免后，上交所火速下发监管函，要求大连圣亚说明解聘理由，并论证理由的充分性及合理性。上交所同时指出，根据规定，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告，并请董事会秘书就本次解聘理由作出陈述。

同时，对于此次“紧急董事会”，上交所要求大连圣亚说明本次董事会的具体事由和必要性，并结合2名拒绝出席会议董事的意见，论证会议召集召开程序的合规性，并请监事会、律师发表意见。