挪用资金下落不明 新开源控股股东易主搁浅

1.8亿元挪用资金仍下落不明，新开源10日晚间却交卷了针对交易所关注函的回复。公司同时披露，控股股东、实际控制人及5%以上股东委托部分表决权事项于12月10日中止。此前，公司控股股东拟将控股权转让给嘉兴嘉闻，后者的股东可追溯到中国建银投资。

“又是关注函，又是资金占用，这么多的负面消息，哪家央企敢接盘？”昨日晚间，有接受上证报记者采访的律师表示。该律师提到，公告说的是“中止”而不是“终止”，仍留有余地，但要想进一步推进交易，新开源至少要把自己“打扫干净”，把事情调查清楚，把占用资金找回来，不可能留下一堆乱摊子“跑路”。

“我最关心的还是那1.8亿元去哪儿了，公司查不出来，要不咱们报警吧！”昨日晚间，有公司股东在接受记者采访时表示，并希望能得到监管部门的帮助。

乱象丛生 搁浅早有迹象

回查公告，今年10月24日，新开源控股股东、实际控制人杨海江、王东虎、王坚强及5%以上股东方华生与嘉兴嘉闻签署《战略合作框架协议》，杨海江等4人拟向嘉兴嘉闻转让股份并拟委托表决权，交易完成后公司实际控制人可能变更。

天眼查显示，嘉兴嘉闻由北京嘉沛资产管理中心和中建投资本管理(天津)分别认购99%和1%的份额，终极穿透后，其背后是中央汇金投资有限责任公司。

据最新公告，杨海江等4人与嘉兴嘉闻在中介机构尽职调查完成后进行了多次沟通、磋商，但交易双方未能就核心条款达成一致，经交易双方审慎研究后，交易双方同意中止本次交易事项。

交易中止早有迹象。11月28日，公司披露于2018年1月投向深圳前海基金的1.8亿元资金被变更使用用途，并将责任隐隐指向前董事长方华生。当天，上证报即刊发了文章《前董事长违规挪资2亿元新开源易主事宜横添变数》。

除了这个1.8亿元之外，新开源还涉及多起资金占用，方华生及其配偶实际控制的中盛邦、晨旭达和国泽资本等3家公司，以资金往来的方式占用公司资金，截至目前还分别欠上市公司230万元、4746万元、4500万元（详见上证报11月29日《假投资真占用新开源成了谁的提款机？》的报道）。

内控失效 肆意践踏规则

11月29日晚，深交所对新开源下发关注函，要求公司对资金具体流向、内控制度是否失效、信息披露是否合规等问题进行核查。从10日晚公司披露的最新回复看，核查并不顺利，这也在一定程度上影响了控股股东筹划的“易主”。

首先，钱去了哪儿仍然不知道。据回复函，2018年1月25日，公司向子公司北京新开源转款1.8亿元。北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金公司。经公司询问前海基金后得知，该投资款于到账后因为其他投资方的资金没有到账，前海基金将该投资款项用作其债务往来等，以致公司该项投资没达到预期目标。

回复函称，关于资金的流向问题，公司正在调查中，目前尚不能形成完整的信息。

其次，关于内控是否有效的问题，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）回复称，公司在未事先履行公司决策审批程序的情况下，与公司股东相关企业发生较大的资金往来，此等行为违反了公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金相关的专项制度及其他相关规定。同时，公司对关联方交易管理缺少有效主动识别、获取及确认关联方信息的机制。

审计机构据此得出结论：公司未及时按照《关联交易制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效，同时也违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，因此2019年度公司与《关联交易制度》等相关的内部控制是无效的。

信息披露的违规更是明显。仅举一例，关注函要求公司核查知悉相关财务资助及对深圳前海基金投资款被变更用途的时点，相关信息披露是否及时？

回复函显示，对深圳前海基金出资以来，公司多次询问相关各方资金的进展情况，都未得到明确回复。直至2019年9月初董事会换届后，公司多次督促方华生追问上述事项进展情况，得知资金被变更用途，公司求证后于2019年11月26日才发布了关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）相关事宜的说明。

公司究竟是何时得知对深圳前海基金的投资被变更用途的？最新的回复函是“2019年9月初董事会换届后”，公司11月26日的公告内容为“2019年9月初董事会换届时”，从“换届时”到“换届后”，一字之变，规则被踩到了脚下。