A股并购重组审核更严格 被否率有上升迹象

持续盈利能力、并购重组信息披露、关联交易是阻碍公司重组过会三大“绊脚石”。标的资产质量、关联交易和信息披露问题，一直是监管比较重视的点，这一监管思路将会是一个长期的考量标准。

“一天两单全部被否”、“六过三”……上周并购重组市场的审核结果在业内引起热议。审核更严格了吗？上证报采访获悉，政策方面并未有新的动向，短期内较高的否决率应属特殊现象，如果把时间周期拉长，今年以来的否决率和往年相比并没有大的变化。

据上证报资讯统计，今年1至7月，并购重组委共召开34次会议，审核59单，其中48单获过会，11单未能通过，否决率为18.64%。去年同期，被否的并购重组共有7单，否决率为10.14%。

细察被否的原因，标的资产持续盈利能力、关联交易和信息披露依然是主要障碍，尤其是盈利能力这一指标，出现在大部分否决意见中。此外，曾经被人津津乐道的“二次上会即通过”现象，在今年却发生了变化，博瑞传播收购两公司股权的方案两次倒在并购审核委门前。

被否率确有上升迹象

从数据来看，年初至今并购审核过会率高于去年同期，主要是最近几个月被否率明显攀升。今年一季度，并购审核委共召开11次会议，审核23单，共有21单过会，过会率为91.3%。其中，仅1月出现两单被否，分别为欧比特、向日葵。2月、3月的通过率均为100%。

从4月份开始，过会率却出现了变化。4月至7月，并购审核委分别审核12单、4单、8单和12单，否决公司数分别为2家、2家、2家及3家，被否率分别为16.67%、50%、25%及25%。

为何会出现上述情况？有投行人士表示，并购重组审核的标准一直没有放松。2018年10月，证监会曾针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，并新增十余类并购重组豁免、快速通道适用产业类型。“这些措施是为了加快并购重组速度、提高效率，并不意味着放松审核要求。”

证监会上市公司监管部副主任刘连起日前在参加“2019中国上市公司论坛”曾表态，资本市场“有进有出”是大势所趋。证监会对于打击“炒壳”、“养壳”、“囤壳”等市场乱象仍是秉持从严监管的态度，不会因为政策的调整就放松监管。

兰太实业、建投能源在7月24日的并购审核委会议上“双双失利”，也在一定程度上印证这一点。

对于兰太实业收购关联方资产一案，并购审核委给出的审核意见显示，该方案“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

与之相比，建投能源就显得准备不足。建投能源计划收购张河湾、秦热公司部分股权，而在回复中，这两个标的资产的市盈率差异较大，分别为23.24倍、101.83倍。因此，并购审核委表示，申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应；标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性；标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

三大因素成主要障碍

高企的否决率之下，哪些因素是阻碍公司重组过会的“绊脚石”？

首先是持续盈利能力。今年被否的11家公司中，共有9家涉及此问题，包括欧比特、向日葵、赛摩电气、天津磁卡、江苏索普、博瑞传播、兰太实业、建投能源和金浦钛业。

其中，博瑞传播已经两次“倒在”同一个问题上。2018年6月，博瑞传播启动收购，拟作价8.2亿元收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。同年11月，该方案被并购重组委否决。此后，公司又对方案进行完善，但在今年6月，方案再次被否。从并购重组委给出的原因来看，博瑞传播两次被否的问题均出在“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

而对江苏索普，并购重组委直指，标的资产的主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性。

其次，并购重组信息披露是否规范、内容是否充分也是审核重点。建投能源、兰太实业、大烨智能、赛摩电气、欧比特等公司的被否原因中均有涉及。

例如，发审委对赛摩电气并购方案的否决意见是，申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，标的公司盈利预测可实现性存在不确定性。

从方案来看，赛摩电气拟通过发行股份及支付现金的方式收购广浩捷100%股权，该方案曾在2018年8月报送证监会，但同年10月，公司以“本次重组历时较长，资本市场发生较大变化”为由撤回了方案。2018年12月，公司再次启动收购，最终还是铩羽而归。

再次，关联交易也是审核关注的重点。中体产业的并购重组方案就因“标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易”而被投出否决票。金浦钛业的否决理由则是，标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性，持续盈利能力存在不确定性。

“标的资产质量、关联交易和信息披露问题，一直是监管比较重视的点，应该说这将会是一个长期的考量标准。”一位投行人士对记者表示。