并购重组全年被否案例升至24例 整体通过率降低

并购重组是资本市场永恒的主题，近年来持续火热。2016年以来，中国证监会并购重组委已召开102次工作会议，审核了273例重组事项，今日还将审核2例重组事项。也就是说，并购重组委全年将召开103次工作会议，审核275例重组。

275例，这一数字较去年审核的337例有所回落，但仍保持了相对高位。回顾往年，并购重组委在2013年审核仅为92例，2014年为193例。此前两年，通过率均在93%以上，而今年通过率有所降低，12月28日，先锋新材重组未获通过，全年被否案例升至24例，通过率为91%。

从今年的规模来看，剔除宝武钢铁合并以及考虑3家公司同一重组两次上会的因素，其余271例重组事项合计交易对价已接近万亿，达到9695.65亿元，平均每项重组的交易对价为35.78亿元。其中，长江电力、*ST济柴的重组交易对价都超过了700亿元，另有鼎泰新材、西安民生等公司超过100亿元。

并购重组受到政策层面的影响极大，监管层今年出台新政严控并购重组。6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，为“炒壳”降温，通过细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。9月9日，这一新规正式落地，被称作“史上最严”重组规定。

总的来说，2016年的并购重组审核可归纳为：审核趋严，强力监管。直接表现出的特点有通过率降低、上下半年反差强烈、有条件通过减少、“类借壳”案例接连被否等。

整体通过率降低“6·17”成分水岭

据证券时报·e公司记者统计，截至12月29日，证监会并购重组委共召开102次工作会议，审议了273例重组事项，有条件通过120例，无条件通过129例，24例被否，通过率91.2%。这一数字较2015年略有下滑，去年全年并购重组委审核的337例重组事项的通过率达到93.5%。

上述重组案例涉及公司266家，有7家公司两度上会。万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份一年内两次重组事项均获得通过；而神农基因、升华拜克、天晟新材两次上会均为同一重组事项。

如果以6月17日重组新规开始征求意见为分界点，可以发现前后差异明显，表现为6月17日之后被否案例明显增多。数据显示，23例被否案例只有8例在6月17日之前，15例在其后。

今年初至6月17日，122例重组事项上会，获得通过的数量为114例，通过率93.4%。其中，有条件通过69例，无条件通过45例，被否8例。

6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此后的并购重组审核也“画风突变”。6月20日，被召回重审的天晟新材未能获得通过，而7月的最后一周（7月25日到7月29日），宁波华翔、电光科技、*ST商城、新文化、申科股份数公司重组事项接连被否决。

一周否决5家的罕见情况就这样发生了，重组新规在征求意见阶段便显示出强大的威力。数据显示，6月17日至三季度，共有73例重组事项上会审核，其中10例被否决，通过率降低至86.3%。进入四季度，整体通过率有所回升。6月17日至今，共有150例重组事项上会审核，其中15例被否决，通过率为90%。

另一显著变化是有条件通过的比例大幅降低。今年6月底，在保荐代表人系列培训班上，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。这一时点和“6·17”十分接近，此后的监管明显变得更加严格。

也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的比例迅速降低。记者统计发现，今年1-6月份，有条件通过的比例是57%，占据多数。但到了7月份，有条件通过比例速降至36%，8月份为35%，9月份的这一比例仅剩23%，10月份为26%。11月第一周，有条件通过的个数甚至为零，第二周也仅有1个。纵观全年，有条件通过占并购重组委审核总数的比例为44%。

所谓“有条件通过”，即重组方案尚存一些小问题，或者需要进一步补充披露相关信息。对于这样的方案，并购重组委会给出具体的审核意见，申请人须逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

例如江苏国泰并购华盛实业60%股权等多个标的的重组事项，9月28日获得有条件通过，并购重组委给出的审核意见是：请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况，进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系等。

江苏国泰随后针对上述意见进行了反馈，并对重组方案进行了修改完善，12月6日，便获得了证监会的核准批复，之后便进入了实施阶段，目前标的资产已经完成过户。

但是，上周（12月19日-12月23日）并购重组委审核的9家公司中，号百控股、海峡航运等5家公司获得的是“有条件通过”。12月29日上会的三家公司两家获得有条件通过，这一比例又有所升高。由此看来，消除“有条件通过”并不是短期内会完成的事情，在一定时期内，“有条件通过”和“无条件通过”或将继续共存。

借壳案例均获放行刻意规避遭遇严打

今年并购重组委审核的重组事项中，有19例构成重组上市（俗称“借壳”）。这19家公司均已获得审核通过，且多数已经实施完成并更名。例如曾经的金城股份，现已更名神雾节能。根据重组方案，金城股份置出长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款等，同时发行股份购买江苏院100%的股权。

交易完成后，神雾集团将成为金城股份的新控股股东，吴道洪成为公司实际控制人。金城股份这一重组事项构成借壳上市，去年底曾被并购重组委否决过一次，当时否决原因之一是江苏院在报告期内的重要人员变动未在申请材料中充分披露。今年5月，金城股份披露了修订后的重组方案。

6月17日，并购重组委审核这一事项，金城股份获得有条件通过。7月25日，这一事项获得正式核准，其后迅速实施。12月16日，金城股份更名神雾节能，重组上市正式完成。另一方面，有规避借壳嫌疑的重组案例，在6月17日后多数遭否决。