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证监会史上最严借壳规定出台 灰色利益链全部斩断

花样百出规避借壳使不达标资产得以上市、通过借壳及配套募资快速而大规模地套利、炒卖“伪壳”和“垃圾壳”坑骗普通投资者牟利——这些扭曲制度初衷、扰乱市场估值、损害投资生态并备受舆论质疑的灰色利益链,随着证监会“史上最严”借壳规定的出台,即将被全部斩断。

史上最严借壳规定出台
史上最严借壳规定出台

6月17日晚间,证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)公开征求意见,此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限,以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》,作为《办法》的补充和呼应。

借壳重组中的配套募资,也往往存在巨额套利空间,常常成为各类利益输送的灰色渠道,这早已是舆论焦点。本报4月7日头版就曾刊登《一场局内人的游戏:重组江湖赢家通吃》一文,指出重组配套募资中“寡头化”、“财阀化”的演变趋势已引起监管层注意。而此次《办法》修订即明确,拟取消借壳交易中的配套募资,以遏制相关套利行为。

对此,有资深业内人士表示,完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等,将大幅提高借壳门槛和卖壳成本,压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量,同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”的清理,促进A股的优胜劣汰。

五大维度严“锁”资产标准

此次拟修订的《办法》直接增加四项指标,用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度,替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标

长期以来,借壳上市作为同时改变上市公司实际控制人和主营业务的重要方法,因其(资产上市)标准“等同于IPO”而被一些重组方所忌惮。为达到既使相关资产得以上市,又可回避IPO标准,上市公司、重组方及中介机构往往想尽办法,不触及现有认定标准“上市公司控制权变更”、“购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上”的其中之一,从而规避借壳。

对上述情况,此次拟修订的《办法》直接增加四项指标,用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度,替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标,只要任一方面达到100%红线,即认定为借壳,让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模,或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时,仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产,而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

例如某家重组草案已出但还需回答交易所二次问询的上市公司,其计划收购一家互联网金融公司100%股权,尽管重组后实际控制人变更了,标的资产作价也超过上市公司原有资产总额的100%,但是公告坚称新实际控制人不控制标的公司,只采用了新实控人及其关联方在标的公司约16%的持股所对应的交易作价,将“资产规模”精准控制在上市公司上年末总资产比例的93.8%。

若采取新标准认定,即使该方案恰到好处地不触及资产总额这一指标,但在营业收入、净利润方面,即使按照新实控人及其关联方在标的公司的持股比例计算,也均超过100%红线,将触及借壳。可是,由于标的资产并不符合IPO标准,因此本次重组按新标准将无法实施。

在某阳光私募合伙人看来,与“五大维度”中的四项财务指标不同,增发新股不能超过上市公司交易前股本的100%这一条款,也有着相当的杀伤力。“类重组的资产体量都不会太小,30亿起步,同理,市值30亿的壳公司,增量股本超100%是很容易被触碰的。”

除“五大维度”外,监管部门为进一步堵住可能出现的漏洞,又增加了一项标准,即“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的,也应视为借壳上市。

“针对现在流行的跨界并购,一旦置入新兴产业资产,自然会导致主营业务变化,考虑到监管部门有较大的自由裁量权,是否导致主营业务根本变化也将不是公司自己说了算的。”有投行人士如此分析。

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