证监会史上最严借壳规定出台 灰色利益链全部斩断

花样百出规避借壳使不达标资产得以上市、通过借壳及配套募资快速而大规模地套利、炒卖“伪壳”和“垃圾壳”坑骗普通投资者牟利——这些扭曲制度初衷、扰乱市场估值、损害投资生态并备受舆论质疑的灰色利益链，随着证监会“史上最严”借壳规定的出台，即将被全部斩断。

6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《办法》的补充和呼应。

借壳重组中的配套募资，也往往存在巨额套利空间，常常成为各类利益输送的灰色渠道，这早已是舆论焦点。本报4月7日头版就曾刊登《一场局内人的游戏：重组江湖赢家通吃》一文，指出重组配套募资中“寡头化”、“财阀化”的演变趋势已引起监管层注意。而此次《办法》修订即明确，拟取消借壳交易中的配套募资，以遏制相关套利行为。

对此，有资深业内人士表示，完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等，将大幅提高借壳门槛和卖壳成本，压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量，同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”的清理，促进A股的优胜劣汰。

五大维度严“锁”资产标准

此次拟修订的《办法》直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标

长期以来，借壳上市作为同时改变上市公司实际控制人和主营业务的重要方法，因其(资产上市)标准“等同于IPO”而被一些重组方所忌惮。为达到既使相关资产得以上市，又可回避IPO标准，上市公司、重组方及中介机构往往想尽办法，不触及现有认定标准“上市公司控制权变更”、“购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上”的其中之一，从而规避借壳。

对上述情况，此次拟修订的《办法》直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

例如某家重组草案已出但还需回答交易所二次问询的上市公司，其计划收购一家互联网金融公司100%股权，尽管重组后实际控制人变更了，标的资产作价也超过上市公司原有资产总额的100%，但是公告坚称新实际控制人不控制标的公司，只采用了新实控人及其关联方在标的公司约16%的持股所对应的交易作价，将“资产规模”精准控制在上市公司上年末总资产比例的93.8%。

若采取新标准认定，即使该方案恰到好处地不触及资产总额这一指标，但在营业收入、净利润方面，即使按照新实控人及其关联方在标的公司的持股比例计算，也均超过100%红线，将触及借壳。可是，由于标的资产并不符合IPO标准，因此本次重组按新标准将无法实施。

在某阳光私募合伙人看来，与“五大维度”中的四项财务指标不同，增发新股不能超过上市公司交易前股本的100%这一条款，也有着相当的杀伤力。“类重组的资产体量都不会太小，30亿起步，同理，市值30亿的壳公司，增量股本超100%是很容易被触碰的。”

除“五大维度”外，监管部门为进一步堵住可能出现的漏洞，又增加了一项标准，即“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的，也应视为借壳上市。

“针对现在流行的跨界并购，一旦置入新兴产业资产，自然会导致主营业务变化，考虑到监管部门有较大的自由裁量权，是否导致主营业务根本变化也将不是公司自己说了算的。”有投行人士如此分析。