股权+现金+定向可转债 海正药业完控瀚晖制药

7月20日晚间，海正药业公告称，公司将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPCHoldingSARL（简称“HPPC”）购买瀚晖制药有限公司（简称“瀚晖制药”）49%股权，并募集配套资金。标的公司49%股权的预估交易价格区间暂定为人民币43.37亿至44.84亿元。

此次交易完成后，瀚晖制药将由海正药业持股100%。而此前作为瀚晖制药股东的HPPC（高瓴资本旗下的基金控股）则通过重组交易间接入股海正药业，持股比例超过5%，这意味着高瓴资本将成为海正药业的间接股东。

高瓴资本擅长投资生物医药、消费、企业服务、TMT四大行业。今年以来，高瓴资本多次加码生物医药领域，先后参与了凯莱英、凯利泰、健康元等公司的定增项目，引人注目。据《2020胡润中国百强大健康民营企业》统计，目前国内市值排名前十的民营医药公司中，高瓴投资了7家。据不完全统计，迄今为止高瓴在生物医药、医疗器械、医疗服务、医药零售等领域累计投资了160多家企业，总投资金额超过1200亿元，被投资企业总市值超过2.5万亿元。

海正药业表示，预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有助于实现上市公司股东特别是中小股东的利益最大化。另一方面，这也将有利于海正药业进一步突出主业领域的核心竞争力，为未来上下游整合做好准备，有利于公司行业领先地位的进一步稳固。

瀚晖制药成立于2012年，经营范围包括开发、生产、推广和销售片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、无菌粉针剂等。2012年5月18日，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署《合资经营协议》，决定设立海正辉瑞。2017年，HPPC从辉瑞手中买下海正辉瑞49%股权并持股至今。2018年，海正辉瑞更名为瀚晖制药。

公开资料显示，2017年至2019年，瀚晖制药分别实现营业收入39.78亿元、38.19亿元和42.99亿元，实现归母净利润4.89亿元、5.29亿元和5.41亿。在海正药业控股参股的18家公司中，瀚晖制药是盈利最多的一家。

此次重组方案有两大看点：一是海正药业此次重组的目标是进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位；二是公司采用了“股权+现金+定向可转债”的三合一交易模式。

业内人士表示，“股权+现金+定向可转债”的交易模式，在综合考虑各方利益及接受程度的基础上，是一种多方共赢的创新形式，既保证了国资的控股地位，加强了上市公司对瀚晖的控制权，也将更有效地引入高瓴资本参与公司长久发展，同时进一步推进员工持股计划的落地、理顺公司治理架构。