轻资产收购隐现业绩断层危机投资者权益将多维度受损

2018年年报披露收官后，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）近日对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行梳理，详细揭示了标的公司在承诺期后业绩断层对投资者的损害。

投服中心指出，按照2011年至2014年收购轻资产公司的业绩断层比例58.34%推算，2015年至2017年收购的轻资产公司中预计有100多个发生业绩断层，而断层或将集中发生在2018年至2020年，届时上述收购行为对中小股东权益的侵害将彻底显现。为此，投服中心将于近日针对业绩断层情况开展专项行权。

轻资产收购诱发业绩断层危机

所谓轻资产公司，是指厂房、生产设备等有形资产占比较少，净资产规模较小，而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多的公司，涉及影视、游戏、营销、教育、互联网服务、信息技术咨询、应用软件、贸易、投资等行业。业绩断层则是指轻资产公司在承诺期满后的次年业绩大幅下降，其中下降50%以上为严重断层、下降30%至50%为断层、下降0%至30%为业绩下滑。

投服中心注意到，上市公司收购轻资产公司普遍存在高估值、高承诺、高现金支付的“三高”特征，业绩承诺期满后出现断层现象较为严重。数据显示，2011年至2014年共有43家上市公司并购了73个轻资产公司（包括10例重组上市）。上述轻资产标的估值普遍较高，估值增值率平均为875.53%；业绩承诺线性高增长，线性增长率平均为23.44%；41个（占比56.16%）轻资产标的涉及现金支付，现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均为107.09%。

投服中心指出，上市公司2011年至2014年收购的轻资产公司大多于2016年业绩承诺期满，在承诺期后披露业绩的48个轻资产标的中，17个（占比35.42%）严重断层、11个（占比22.92%）断层、6个（占比12.50%）业绩下滑，剩余的14个（占比29.17%）承诺期后第一年净利润没有下降。

数据进一步显示，2015年至2017年共有146个轻资产重大重组事项（包括4例重组上市），涉及124家上市公司、206个轻资产标的。投服中心认为，此段时间A股市场轻资产收购数量维持在较高水平，更能反映轻资产收购的全貌。与2011年至2014年时段相比，此时收购案的估值增值率更高（由875.53%上升为1829.59%）、业绩承诺增长率更高（由23.44%上升为28.84%）、现金支付比例也更高（现金支付额覆盖承诺业绩额的比例平均值为144.68%）、业绩完成具有一定精准度（各行业轻资产公司业绩完成率的平均值均在95%至110%之间）。

在投服中心看来，按照2011年至2014年收购轻资产公司的业绩断层比例58.34%推算，2015年至2017年收购的轻资产标的公司中预计有100多个发生业绩断层，而断层或将集中发生在2018年至2020年，届时上述收购行为对中小股东权益的侵害将彻底显现。

投资者权益将多维度受损

业绩断层对投资者权益损害有多严重？投服中心分析认为，目前发现的权益损害主要来自非同一控制下收购时的损害、同一控制下收购时的损害，以及重组上市时的损害3种路径。

在非同一控制下收购时，一旦发生承诺期满后业绩断层，畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备，一方面造成隐性损害显性化，商誉减值直接减少上市公司净资产，稀释投资者每股净资产。同时，商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润，而市场往往会放大业绩下滑的负面效应，造成上市公司股价下跌，直接减少投资者持股市值。另一方面，还会造成资产出售方利用无效资产从原有股东手中攫取上市公司股权。

在同一控制下收购时，若发生业绩断层，一个后果是畸高估值部分因冲减资本公积导致降低的所有者权益，不仅无法依靠持续盈利补回，“烂资产”还会持续蚕食上市公司所有者权益。另一个后果是，控股股东、实际控制人利用无效资产从原有其他股东手中攫取了上市公司股权，这种关联交易已构成侵吞上市公司资产，涉嫌利益输送。

投服中心进一步指出，当上市公司收购轻资产公司构成重组上市时，要区分原上市公司留存的资产是否构成业务。一种情况是构成业务，此时重组上市会产生商誉，影响与非同一控制下收购的情形相同；另一种情况是不构成业务，此时重组上市的会计处理与同一控制下收购的情形类似，估值溢价冲减资本公积。

投服中心专项行权进行时

针对上市公司收购的轻资产公司在承诺期后可能发生的业绩断层危机，投服中心率先行动，拟于近日开展专项行权，进一步保护中小投资者权益。

据了解，本次专项行权主要包括五项内容：一是在中国投资者网（www.investor.gov.cn）上公示2011年至2014年轻资产收购中发生业绩断层的名单，并以典型案例形式分析业绩断层对投资者权益的损害情况。

二是在中国投资者网上逐项公示2015年至2017年轻资产收购事项的估值增值率、业绩承诺增长率、业绩完成率、股权稀释比例、每股净资产变动等指标，并跟踪其后续业绩承诺实现及承诺期后业绩断层情况，予以实时更新。

三是以网上行权和发送股东建议函的方式，对收购轻资产公司后发生业绩断层的上市公司的独立董事进行公开问责，质询其在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司的估值、盈利预测等情况进行详细研究，还是仅仅依赖于评估报告。

四是在中国投资者网上对发生业绩断层的标的公司的评估机构进行披露，并标明其评估事项。

五是给未披露承诺期后轻资产标的公司业绩的上市公司发送股东建议函，同时网上行权，督促其进行披露。