棕榈股份股权转让案再起波澜 豫资保障房成第一大股东

时隔4个月，棕榈股份股权转让一案再起波澜——包括吴桂昌兄弟在内的多名股东不再“投奔”栖霞建设，而是拟通过股权转让，为上市公司引入新的第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（下称“豫资保障房”）。

棕榈股份2月12日晚间公告，公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司（合称“转让方”），2月11日与豫资保障房签署了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份合计1.95亿股（占公司总股本的13.1%），以3.94元/股价格转让给后者。

简单计算，豫资保障房此次受让股份的总对价约为7.7亿元。不仅如此，成为棕榈股份战略投资者后，豫资保障房或其关联方拟向上市公司提供等同于10亿元的融资支持，其中第一笔不超过5亿元，年利率8%（单利），借款期限一年。

豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。资料显示，作为河南省房地产市场的重要调控力量，豫资保障房依托河南省已建和在建公租房资产，通过资产证券化等金融工具，来建立公租房资产可持续发展管理体系，大力建设租赁性住房。

本次交易完成后，豫资保障房持有棕榈股份13.1%的股权，为第一大股东，并计划未来12个月内继续增持上市公司股份。公司原控股股东、实控人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持股下降为8.59%。

棕榈股份表示，截至目前，公司未收到豫资保障房改组董事会计划，公司控股股东、实控人未发生变化。对于引入豫资保障房作为战略股东，公司表示，本次交易后双方将充分发挥政府行政效率和企业市场效率，在生态城镇领域展开深度合作，打造生态旅游合作平台。

需要指出的是，本次股权转让双方还约定了后续经营条款。比如，若棕榈股份2018年至2021年存在连续2个年度、3个年度、4个年度亏损情形的，转让方应于上述情形发生之日起1个月内向豫资保障房分别支付此次交易价款的20%、40%、60%作为补偿款，即1.53亿元、3.1亿元、4.6亿元。

豫资保障房战略入股固然好，不过其此次拟受让股权的相当一部分，原本要转让给另一家上市公司——栖霞建设。因此，棕榈股份当日宣布，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与此前的拟受让方——栖霞建设解除股份转让协议。

根据此前公告，棕榈股份、栖霞建设于2018年10月中旬披露，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌于2018年10月12日与栖霞建设签署股份转让框架协议，拟合计转让5%至8%的公司股份给后者。若该交易完成，栖霞建设将成为棕榈股份的控股股东。栖霞建设2月12日晚间也发布公告，披露了上述股权转让终止事项。不过，栖霞建设仍将受让棕榈园林另一部分股权，只是价格做了调整。

栖霞建设2018年9月6日发布公告，公司拟以自有资金不超过3.55亿元收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有的棕榈股份合计7552.37万股（占公司总股本5.08%），收购价格为4.699元/股。此次，栖霞建设与交易对方协商后，将受让上述7552.37万股棕榈股份的价格调整为3.7元/股，转让价款合计为2.79亿元。