东风科技吸并大股东东风零部件 将构成资产重组的标准

低迷市道，往往是上市公司大股东注入资产或者推动旗下资产证券化的好时机。这不，部分“游离”在东风集团股份之外的零部件业务，有望在东风汽车旗下的A股上市平台——东风科技实现完整的资产证券化。

东风科技1月18日晚间发布公告称，拟通过发行股份的方式，吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“东风零部件”）并募集配套资金。预计此次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，交易各方正在积极协商沟通中。公司股票自1月21日开市起开始停牌，力争5个交易日内复牌。

资料显示，东风零部件注册资本22.3亿元，是东风汽车有限公司旗下的一家专业负责汽车零部件业务运营的公司。东风汽车有限公司持有其99.9%的股权，东风南方持有其0.1%的股权。

早在2010年，东风科技就被转至东风零部件旗下。2010年4月13日，东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司（东风零部件前身）签订股权转让协议，将其所持有的东风科技65%的股权，全部协议转让给后者。该交易于2010年7月6日完成过户。

2010年8月，东风汽车零部件有限公司更名为东风汽车零部件（集团）有限公司，注册资本增加至22.3亿元。东风零部件对东风科技65%的持股比例保持至今。

按照计划，东风科技将向东风零部件全体股东发行股份。吸收合并完成后，公司存续并将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件持有的上市公司全部股份将予以注销，东风零部件不经过清算程序办理注销手续。

从股权关系来看，东风零部件的约半数股权已经在港股实现了证券化。目前，东风汽车核心资产——东风集团股份在港上市，后者持有东风汽车有限公司50%的股权，而东风汽车有限公司又持有东风零部件99.9%的股权。而东风汽车有限公司另外50%的股权则在日产（中国）投资有限公司手中，处于未上市的状态。

这意味着，一旦此次吸收合并方案完成，东风零部件将在A股实现完整证券化，而非目前以东风汽车有限公司控股子公司的身份，被东风集团股份间接持有约50%的股权。

值得一提的是，就在2018年10月，东风科技曾发布公告，启动对东风电气100%股权的收购方案，后者正是东风零部件的控股子公司。在该方案中，东风电气交易价格为24975.75万元。

彼时公告显示，东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，公司全资子公司东风汽车电子有限公司和技术研发中心具有电驱动控制器的研发和制造能力，公司通过收购东风电气股权，整合集团内部新能源业务资源，发挥协调效应，形成完整的电驱动系统集成业务，为客户提供新能源汽车电驱动系统成套解决方案。

此次，东风科技筹划对东风零部件的吸收合并方案，或将进一步整合东风汽车旗下零部件业务，加速上市公司的业务发展。