为彻底扫除隐患 闻泰科技微调重组方案

备受关注的闻泰科技跨境并购案再易其“稿”。在东山精密实控人袁永刚发出律师函声称自己权利被侵害的背景下，闻泰科技及相关方日前及时对争议问题进行了澄清回复。或是为彻底扫除隐患，闻泰科技还顺势微调了重组方案，将益穆盛（袁永刚参与投资）等3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益剔除出了收购范围。

签补充协议清除隐患

根据12月23日晚闻泰科技所发公告，公司参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产收购协议之补充协议》。各方同意在相关重组交易中的转让标的安世半导体权益不包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益。该交易的总对价因此变更为31.18亿元，调减金额9310万元将直接从原协议最后一期付款中扣除。

根据此次补充协议，闻泰科技资产重组实施后其合计间接控制安世集团的GP权益份额将从100%变为95.72%，间接控制安世集团的LP权益份额保持不变，仍为79.97%，小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变，不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。

此前，闻泰科技已于11月30日晚发布预案修订稿，拟以24.68元/股的价格向建广资产、合肥建广、智路资本等所有交易对方共计发行4.56亿股公司股份，同时支付现金88.93亿元，以合计201.49亿元的对价，同时在境内和境外对持有安世集团基金份额发起收购。

需要指出的是，就在上述重组交易披露后，作为宁波益穆盛LP的袁永刚通过《律师函》的形式称“建广资产与上海小魅科技签订GP资产收购协议，将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给上海小魅科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵害了袁先生对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”。

但事实上，建广资产今年10月下旬与上海小魅科技等四方签订的《资产收购协议》，在过户参与本次重组的境内基金中建广资产所持GP基金份额中并不包括未参与本次重组的益穆盛中建广资产所持GP基金份额。因此，在未取得益穆盛其他投资人同意的情况下，建广资产不会转让其持有的益穆盛GP份额。

不过，或是为彻底清除相关问题隐患，在小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本最新签署的上述补充协议中，各方明确转让标的不包括建广资产持有的益穆盛GP份额，即本次重组不涉及收购益穆盛的LP份额和GP份额，袁永刚对本次重组的收购标的不享有表决权及优先购买权。

建广回函：已充分履行义务

在签署相关补充协议的同时，12月23日晚闻泰科技还就袁永刚指出的“权利被侵害”事宜进行了逐一澄清。袁永刚方面认为，建广资产在未遵守和实现袁永刚及其关联方重组优先权的情况下，另行与闻泰科技及其关联方小魅科技商谈并签署上述多份资产收购协议及其他协议，并向闻泰科技及其关联方承诺相关配合和协助义务，违反了协议约定，侵害了袁永刚及其关联方的重组优先权。

对此，闻泰科技则表示，相关优先权仅为袁永刚与建广资产、中益基金单独约定的优先商谈资产重组的权利，但并不必然产生建广资产应与袁永刚或其关联方就重组条款达成一致并签署合同的后果。因此，该优先权既不是对安世半导体资产重组的交易优先权，亦非对投资安世半导体的其他境内基金和境外基金财产份额的优先购买权。

此外，本次重组收购的7只境内基金和境外基金的投资人未对包括袁永刚在内的其他安世半导体投资人作出任何承诺，也不存在袁永刚对7只境内基金和境外基金拟转让份额享有优先购买权的安排，因此7只境内基金和境外基金的份额转让不存在法律障碍。值得一提的是，袁永刚另一身份为东山精密的实控人之一，这让这场“标的争夺战”愈显跌宕起伏。

针对袁永刚所发的律师函内容，建广资产最新给出的回复显示，去年10月，建广资产已优先向袁永刚通知其或其推荐主体参与安世半导体资本化运作方案的遴选，袁永刚也实际通过其关联方东山精密参与了该次遴选。至此，建广资产认为自身已充分履行其关于优先权的相关义务。而益穆盛相关补充协议约定袁永刚享有的优先权仅指其本人或其关联方享有优先提交方案建议及商谈的权利，其对安世半导体资产重组不享有其他优先权，更不包含优先交易权或其提交的方案被优先采纳的权利。

今年2月和3月，东山精密曾两次公告拟与袁永刚组成联合收购主体共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益（该权益约占安世半导体全部投资份额的33.6%，转让方为安世半导体项目中第一大投资人），但最终袁永刚组织的买方团因竞价原因未能中标。

与之相对，闻泰科技子公司组织的联合体竞价成功，经与全体投资人多次反复协商沟通，绝大多数投资人同意闻泰科技及其关联方提出的安世半导体资本化方案。