控制权之争：北京君正遭深交所问询重组方案可行性

从美国纳斯达克私有化的集成电路企业ISSI的母公司北京矽成遭遇控制权之争。11月10日北京君正发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，宣布拟以26.41亿元价格收购6家公司股权，从而间接获得北京矽成约53.6%股权。

而就在今年9月份，另一家上海上市公司思源电气曾公告称拟通过参股基金间接收购北京矽成41.65%股权。11月20日，深交所发函问询北京君正，要求财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见，并质疑此次重组交易方案是否可行。

控制权之争

预案显示，北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等经营。ISSI是一家原纳斯达克上市公司，2015年末被北京矽成私有化收购，之后便成为集成电路行业明星收购标的。

根据介绍，目标公司主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用。记者了解到，早在去年，另一家A股集成电路企业兆易创新就曾提出收购北京矽成100%股权，但最终交易并未完成。

根据北京君正此次方案，北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.41亿元。

本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额(闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权)。

北京君正称，后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合。

值得注意的是，北京君正此次股权收购案背后有北京地方国资的身影。记者梳理发现，标的企业屹唐投资持有北京矽成34.44%股权，其实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室；另一家标的企业华创芯原持有北京矽成11.08%股权，其唯一股东北京集成的背后股东为同属国资的北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以及北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)等。

而在此次交易方案中，北京君正并未提及另一竞争方上海思源电气。11月13日，上海思源电气股东大会通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的议案》等，意味着思源电气通过参股基金并购北京矽成41.65%股权事项落地。根据此前报道，思源电气有意愿未来将北京矽成整体收购注入上市公司。

在香颂资本执行董事沈萌看来，优质集成电路企业目前是稀缺资源，所以各地争抢也正常，至于最后谁会控制话语权，就要看双方在股东大会和董事会席位的争夺结果。如果两者相争，必然会导致日常经营受到很大影响。

方案遭质疑

不过，北京君正能否成功收购仍然充满不确定性。收购方案出炉之后，11月20日，深交所对北京君正下发问询函对方案进行质疑。深交所称，根据北京矽成公司章程，北京矽成董事会为公司最高决策机构，公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上同意方可做出有效决议(且赞成的董事中应当包括主要股东屹唐投资、华创芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事深交所要求北京君正财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见。

据了解，9月5日，思源电气拟通过其作为有限合伙人的上海集岑企业管理中心(有限合伙)收购上海承裕全部有限合伙份额。而根据此前报道，上海承裕方面明确表态支持思源电气，并且不排除使用一票否决权。

“两家上市公司争夺一家企业的控制权，且双方股份差距不大，这在行业里面还是头一例，但目前北京国资方面推进北京君正收购的意愿很强烈。”一位行业知情人士对记者及表示。

此外，深交所还对此次重组交易现金支付方案的可行性提出了质疑。根据方案，北京君正拟发行股份募集配套资金14.7亿元，发行价格为16.25元/股，发行数量共计9088万股。深交所指出，根据证监会2017年再融资相关规定，此次配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的20%，即4020万股。深交所要求财务顾问分析说明北京君正完成预案计划的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如何筹集支付重组交易款项。

“作为国家战略、特别是科技产业瓶颈亟待突破的时候，上市公司北京君正还可以策划更多融资支付手段来完成交易。”沈萌表示。

前述行业知情人士对记者表示，目前两方控制权争夺有点复杂，也很微妙。核心还是在于股东方如何好好坐下来沟通，这需要时间和耐心。记者联系北京君正方面采访，其相关人员表示，目前正在准备回复深交所问询函，不便接受采访，请关注后续公告。