上交所发出重组问询函 四川金顶发布公告解释诸多疑点

对上交所7月27日发出的重组问询函，四川金顶8月14日晚间发布回复公告。由于公司回复未能对本次重组中存在的诸多疑点作出合理解释，上交所同日发出二次问询函，重点关注本次交易是否构成三方交易、上市公司能否实际控制标的资产，以及交易资金的来源情况等，并要求公司做进一步说明。

回溯公告，7月17日，四川金顶发布重组草案，公司拟以4.68亿现金收购海盈科技36.56%股权，且股权转让完成后，四川金顶将向海盈科技增资6000万元。增资完成后，四川金顶将持有海盈科技39.40%股权。据披露，海盈科技主要从事新能源电池的研发、生产和销售，2016年、2017年及2018年一季度的净利润分别约3106万元、4826万元和777万元。

此外，记者注意到，四川金顶2017年2月曾宣布，原控股股东海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，将所持有的全部7155.35万股上市公司股份以12亿元的价格转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。交易完成后，朴素至纯成为新控股股东。彼时，朴素至纯公开承诺12个月内不对四川金顶的主营业务作重大改变，目前，四川金顶以石灰石开采加工为主业。

在首次问询中，上交所即提出，本次收购海盈科技是否属于证监会所称的“三方交易”。所谓“三方交易”，指上市公司在很短的时间内不仅变更了实际控制人，还对主业作了重大调整（收购第三方资产），常在公司控制权稳定性、持续经营能力等方面存在隐患。

对此，四川金顶在8月14日晚间的回复公告中解释：通过收购海盈科技，在较短时间内主动切入新能源业务，是落实公司新发展战略之举。此外，本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化的情形，现有业务将继续发展。

然而，在二次问询中不难发现，上交所对四川金顶本次收购是否属于“三方交易”仍存疑虑。据首次问询回复可知，朴素至纯的执行合伙人朴素资本在2016年6月至2017年12月26日期间曾通过旗下投资基金持有标的公司海盈科技6.81%股份，且四川金顶子公司银泰新能源通过恒金基金间接持有海盈科技3.735%的股权。

上交所因此要求四川金顶补充披露：朴素资本在本次重组前约半年内，突击转让所持标的公司股份的原因及考虑；以及公司接触海盈科技的时间、具体过程，是否由朴素资本所推荐；海盈科技与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系。

交易完成后，四川金顶能否实际控制海盈科技，这也需要公司详细解释清楚。根据首次问询回复，8月9日，上市公司全资子公司银泰新能源与恒金基金的管理人恒星资管签署协议，约定以3000万元作价获取恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额。同时，上市公司、恒金基金及恒星资管签署《一致行动协议》，行使恒金基金所持海盈科技14.4911%股权的表决权。至此，四川金顶合计拥有海盈科技53.8941%的表决权，协议有效期为签订之日起至恒金基金不再作为海盈科技股东之日止。

基于此，上交所要求四川金顶穿透披露恒金基金的合伙人，与其是否存在关联关系、说明前述转让LP份额与本次交易的关系等。

在本次交易的资金来源方面，从首次问询回复看，并购资金的来源包括朴素至纯的借款，以及来自顺泰建设的借款1.5亿元。上交所要求四川金顶结合朴素至纯目前所持公司股票质押情况、现金流情况等，说明其对本次借款收购的承受能力、并要求披露顺泰建设与上市公司、控股股东、实际控制人或标的资产是否存在关联关系或其他利益关系。