刚拿控股权就高质押 *ST云网领深交所关注函

拿到上市公司控股权不到一周，即质押了几乎全部的股份，*ST云网新主的高杠杆玩法引起监管部门的关注。7月23日，深交所对*ST云网发出关注函，要求公司对控股股东质押公司股份的情况进行核查，“是否存在平仓风险”等问题直指上市公司控股权的稳定性。

在折腾了多年之后，*ST云网于日前换了新主人，新任实际控制人为公司前任副董事长陈继。据公告，今年7月13日，经司法拍卖和法院裁定，孟凯所持有的18156万股公司股份过户至上海臻禧名下，上海臻禧及其实际控制人陈继合计持有1.9亿股公司股份，占比23.81%，成为公司的实际控制人。

陈继的入主带有明显的高杠杆。据披露，前期司法拍卖的成交价格为6.79亿元，其中3亿元为上海臻禧的自有资金，另3.79亿元来自中融国际信托有限公司的贷款，贷款资金来源为中融国际信托全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司的自有资金。

在拿到上市公司股权之后，上海臻禧立即将该笔股份质押，为上海臻禧的信托贷款提供质押担保。7月17日，上海臻禧将此次司法拍卖所得的18156万股股份全部质押，质权人正是中融国际信托。上海臻禧目前合计持有1.85亿股*ST云网的股份，此笔质押占了其持股量的98.21%。

先提供贷款再接受质押的循环，让中融信托的地位凸显。交易所关注函提出，根据前期信息披露文件，本次质押对手方中融国际信托在上海臻禧通过司法拍卖收购上市公司股份时提供了资金支持，故要求公司逐条核实并说明上述双方是否构成《上市公司收购管理办法》第七十四条的一致行动关系；说明上海臻禧、陈继及其关联方与中融国际信托是否存在与本次收购或公司相关的其他协议或安排。

高比例的质押则引来对控股权稳定性的担忧。关注函要求公司核查控股股东质押公司股份的主要原因、质押融资的主要用途，结合上海臻禧的资产及负债情况说明质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；除质押股份外，控股股东持有的公司股份是否还存在其他权利受限的情形。

交易所还注意到了*ST云网的前实际控制人孟凯。关注函提出，前期因执行法院裁定，孟凯持有公司的权益已发生变化。请公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，督促相关方及时提交并披露权益变动报告书。据查询，7月11日，受让方上海臻禧已经披露了详式权益变动报告书，孟凯是否会配合尚不得而知。今年1月，孟凯曾对司法拍卖提出异议，一度导致拍卖中止。

接盘方陈继已介入*ST云网多年。2016年11月，陈继当选为公司董事，是被孟凯邀请来的“公司医生”，任职至今年3月*ST云网董事会换届结束。2017年2月，陈继曾和孟凯签署《合作及一致行动人协议》，但该协议只维持了3个月即被解除。去年年底，陈继控制的上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）曾联合*ST云网董事长、总裁王禹皓向上市公司无偿捐赠1500万元。