百花村收到年报问询函 从行业规模等方面进行全面问询

百花村今日公告称，公司于17日收到上交所的年报问询函。问询函对公司并购标的业绩连续不达标，可能存在后续持续经营风险和商誉减值风险的情况予以关注；同时，针对公司信披质量不高、并购双方存在争议事项等情况，监管部门从相关业务模式、行业经营情况、并购合同内容细节等方面进行了全面问询。

百花村在2016完成重大资产重组，置出鸿基焦化等公司，置入华威医药，主业转向医药研发。监管部门注意到，华威医药已连续两年未完成重组业绩承诺，2016年至2017年扣非后净利润分别为8838万元、6235万元，业绩承诺完成率分别为88.38%、50.69%，医药主业业绩不达预期且持续下降。

就此，上交所要求公司对照重组评估报告对华威医药相关数据预测及假设，说明近两年华威医药实际经营业绩与预测值的差异及原因，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，以及是否可能引发标的资产后续持续经营风险及商誉进一步减值风险。

同时，上交所注意到，公司收购华威医药形成17.04亿元商誉，2016年度公司未计提商誉减值准备，2017年公司根据卓信大华有关估值报告，计提商誉减值准备6.23亿元，导致公司报告期大额亏损。对此，上交所要求公司补充说明2016年末公司商誉减值测试情况，并结合2016年度华威医药业绩承诺实现情况，说明未计提减值准备的原因和合理性。

上交所还关注到公司年报信息披露质量不高的情况。据年报，报告期内百花村医药行业业务收入为1.75亿元，同比增长128%，毛利率为54.7%，同比减少21.44%。公司称，相关财务数据变动幅度较大，主要系公司于2016年7月完成资产置换，本年度财务数据与上年同期不可比。

对于公司的解释，监管部门并不认同。上交所认为，公司年报“公司业务概要”、“经营讨论与分析”等章节对公司主要业务、经营模式及行业情况信息披露不完整，要求公司根据相关格式准则，按所从事的医药行业、贸易销售业务，分别披露相关业务模式、行业经营情况，并结合具体成本结构及变化说明相关数据的变动原因及合理性。

华威医药部分交易的争议事项也被问询函提及。据百花村年报及相关董事会决议公告披露，年审会计师在审计过程中，出于对相关交易真实性考虑，调减华威医药2017年营业收入5130万元，税后净利润3813万元，公司个别董事对此表示质疑，并对年报相关议案投反对票。针对这一情况，上交所要求公司补充披露并购所涉及交易的情况，包括相关合同内容、交易对方基本情况，交易对方与华威医药业务往来历史，以及会计师不予确认相关收入和利润的审计程序、取得的审计证据，说明不予确认的原因等。