中原特钢收购中粮资本变以农业金融为特色的金控平台

中粮生化开启逾82亿元重组的次日，中粮集团又有大手笔——旗下另一家上市公司中原特钢拟出价211.86亿元收购中粮资本100%股权，变身以农业金融为特色的金控平台。

作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，中粮集团此番运作颇为迅速。2017年8月，中粮资本顺利引入7名战略投资者。今年4月13日，通过无偿划转方式，中粮集团从兵装集团手中接过中原特钢控股权。短短11天之后，这笔逾200亿的交易已经公之于众。对于此次交易，公司表示，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。

特钢换金融

由于中原特钢原本拥有体量不小的资产，所以此次方案由重大资产置换和发行股份购买资产两部分组成，二者互为条件、同时进行。在重大资产置换步骤上，中原特钢先将其截至2017年9月30日的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，再将特钢装备100%股权作为置出资产，暂定作价16.62亿元，与中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。

在发行股份购买资产步骤上，中粮资本64.51%股权经上述置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买，同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份，购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。

该部分涉及交易对价为195.24亿元，发行股份收购资产的发行价格为11.69元/股，向上述各方合计发行约16.7亿股股份。根据公告，中粮资本100%股权截至2017年三季度末的净资产账面价值为145.09亿元，预估值为211.86亿元，预估增值为66.77亿元，增值率为46.02%，据此，交易价格暂定为211.86亿元。

财务数据方面，中粮资本截至2017年末的归属于母公司所有者权益为160.69亿元。2015年至2017年的营业收入分别为47.1亿元、66.48亿元和80.72亿元，归母净利润分别为6.62亿元、8.6亿元和10.94亿元。

交易完成后，上市公司将持有中粮资本100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本（香港）100%股权、龙江银行20%股权。据公司介绍，上述资产是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，涉及信托、期货、寿险、银行等金融业务，特色是农业金融。

央企混改新典范

中粮集团是首批两家国有资本投资公司试点企业之一，我国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台；中粮资本是国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，此番通过重组中原特钢进军A股颇有深刻意义。

回到一年前，2017年4月，中粮资本宣布公开挂牌，引入战略投资者。同年8月，首农集团、温氏投资等7名投资者以14.54元/股注册资本的价格向中粮资本增资49亿元，同时，以相同单价从中粮集团手中合计接过13.7552%的股权，交易价格为20亿元。

引入上述投资者后，中粮集团持有中粮资本的股权比例从100%降至64.51%，其他投资者的合计持股比例为35.49%。结合上述交易金额计算，彼时引入战投时，中粮资本整体估值约为194.42亿元。

积极引入战略投资者的同时，中粮集团也在为中粮资本准备上市平台。4月13日，兵装集团所持中原特钢67.42%的股份无偿划转至中粮集团，使之控股股东从兵装集团变为中粮集团，但实际控制人仍为国务院国资委。考虑到从拿到中原特钢这一平台，到披露此次重组方案仅相隔11天，中粮集团该方案想必已筹划许久。

上市公司表示，通过此次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。

值得一提的是，就在此前一天，中粮集团旗下的中粮生化刚刚宣布重组事项，拟以11.38元/股的价格，向中粮集团旗下生化投资发行7.28亿股股份，收购其持有的生化能源、生物化学和桦力投资的100%股权，交易对价82.85亿元，使之成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司。