天海投资收购当当网成热点 上交所细究收购案四大要点

天海投资拟75亿收购老牌电商当当网成了近期热点，预案中标的资产的高增值率、交易对方未推业绩承诺等都受到市场关注。此外，自身负债率已达85.12%（截至2017年三季度末）的天海投资，又要收购负债合计39.82亿元（截至2017年末）的当当网，其负债情况也引发关注。昨日，上交所就天海投资本次重组计划下发问询函，重点关注标的资产的估值合理性、经营状况、净资产波动情况及上市公司商誉等问题。

在重组预案中，根据收益法评估，标的资产增值率为23492.84%。对此，交易所要求天海投资结合估值方法，并对比标的资产此前私有化时的估值，说明本次估值的合理性。记者注意到，天海投资在重组预案中曾解释，当当网的价值不能完全取决于现有净资产规模，而更应体现在该公司的未来盈利上。

据披露，标的资产2016年末的资产合计34.54亿元，负债合计37.88亿元，净资产为-3.34亿元；2017年末的资产合计40.10亿元，负债合计39.82亿元，净资产为0.28亿元。另据公开信息，标的资产2015年末的净资产尚为8.66亿元，期末现金余额11.08亿元。对此，上交所在问询函中要求说明标的资产的净资产在2016年大幅下降的原因。

根据天海投资此前的解释，导致当当网净资产较低的原因有账面资产结构及经营战略问题。重组预案显示，当当网此前与京东的价格战以及过度投入，导致2010年至2013年出现较大亏损，因此也拉低了自身的净资产水平。

虽然交易对方未作业绩承诺，但据披露，当当网2015年至2017年分别实现净利润0.92亿、1.32亿、3.59亿元。交易所要求天海投资结合标的资产的业绩变化幅度和评估时的盈利预测数据，说明在标的资产估值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险。

上交所还分别针对标的资产的流量情况、自建物流情况和销售情况等，要求补充披露活跃买家数、自建物流覆盖区域、各品类产品的总成交额等关键指标。同时，上交所还要求财务顾问对交易完成后当当网（未来）经营可能出现的风险及盈利的可持续性发表意见。

另据披露，天海投资和当当网的负债率均处于较高水平。其中，当当网2017年末的负债合计是39.82亿元，而天海投资截至去年三季度末的资产负债率也达85.12%。对此，上交所要求进一步披露标的资产的应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，并结合标的资产的结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续。

上交所还注意到，截至2017年第三季度末，天海投资147.78亿元的商誉就已超过127.84亿元的净资产规模，商誉对净资产的比例达115.6%。而本次交易中，74.68亿元的溢价将进一步增加天海投资的商誉规模。

对此，上交所要求上市公司结合标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成的商誉金额；并进一步补充披露本次交易前后，上市公司商誉的账面余额及对归属于母公司所有者权益的比例。同时，要求公司说明若商誉大额减值所可能造成的具体不利影响，以及公司可能采取的主要应对措施。