打造健康股权结构 不断完善市场化发展平台

出于历史原因，城商行的公司治理和股权问题是监管重点，也是城商行要实现科学决策、管理严密和审慎经营必须牵住的“牛鼻子”。近日，上海银行、中原银行相关负责人向上证报介绍了各自在公司治理方面的制度和实践探索。

完善股权架构严抓股权治理

2014年正式开业运营的中原银行，是由河南原13家城商行合并而成的省级法人银行，存在原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点。在合并重组时期，中原银行开始着手股权结构的顶层设计，依据“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，经过2014年、2015年两次增资扩股和2017年H股上市，形成了基础股东、主要股东和大股东三个层级的“天坛式”股权结构。

具体而言，基础股东为持股在2%以下的原13家城商行众多股东；主要股东为5-8家持股在2%-5%的股东；大股东，或称战略股东，是3-5家持股比例在5%-10%的股东。

“天坛式”股权结构中，一方面，大股东派出董事参与董事会决策，主要股东派出监事参与监事会监督，基础股东主要通过股东大会行使权利；另一方面，通过独立董事和外部监事制度制衡，选聘具备较高专业素质和良好信誉的独立董事和外部监事，并确保其人数分别不少于董事会成员和监事会成员的三分之一。

通过这种顶层架构的搭建，中原银行大股东和中小股东之间形成了有效制衡，既避免了“一股独大”可能给公司治理带来的非理性干预，又避免了“股权过分分散”容易引起的内部人控制。三个层级股东诉求与“三会一层”的权利配置契合，为中原银行公司治理的平稳规范运作、合理有效制衡打下较好基础。

“天坛式”是具有中原银行特色的股权结构，并非每家城商行都要采用。事实上，股权结构没有整齐划一的标准，关键在于根据不同的内外部治理环境，选择合适的结构。

上海银行就形成了相对分散、有一定数量稳定的大股东的股权结构，既有利于防止股权过于集中可能出现的股东干预，也有利于防止股权过于分散可能产生的股东缺位和效率低下。近年来，上海银行形成了第一大股东持股15%左右，第二、三、四大股东持股均在5%左右，前十大股东持股比例稳定在50%左右的股权结构。

在股权治理方面，针对股东数量众多，存在股权代持、内部职工股东持股不规范等问题，中原银行一是加强股权管理信息化建设，开发股权管理系统，采集、更新股东信息，目前该行的股权确权率达99.41%。二是第一时间完成股权托管。三是有序推进股权代持解除。四是借助上市契机，对持股份额超过50万股的自然人股东进行规范化处理，现已推进全部132户超持股东完成了对超持部分股权的处理。

发挥市场作用引入战略投资者

通过引入境外战略投资者，上海银行较早得以借鉴国际经验，建立健全公司治理架构；还引入国际审计准则、独立董事和外部监事制度，建立了相应的议事规则和董监事知情权保障机制。

作为国内最早引入战投的城商行，上海银行自1999年起相继引入IFC、汇丰银行、西班牙桑坦德银行入股。桑坦德银行将自身在利率市场化过程中的战略转型经验、数字化转型做法，以咨询项目形式与上海银行分享，对上海银行提升管理能力起到促进作用。

2016年登陆A股市场后，上海银行进一步形成了中央和地方国有资本、外资、民营资本、社会公众资本等混合所有、多元稳定的股权结构。为该行近年来补充资本，推进“精品银行”战略，实现主要财务指标赶超上市银行平均水平，提供了制度保证。

中原银行同样注重引入优质民营资本。在增资扩股中，该行也打造了多元化的混合所有制结构。目前，在中原银行总股本中，国家及国有法人股占比26.13%，非国有股占比73.87%；第一大股东为国有法人股东，持股占比7.01%。

中原银行相关负责人还介绍，在重组初期，银行高管就意识到建立市场化的机制的重要性。中原银行成立后，在企业运营、人事管理等各个方面都实行市场化运作，成为了真正的市场主体。

首先是管理体制市场化。中原银行搭建并不断完善市场化发展平台，所有人员没有行政级别。在高管任命上，除董事长、监事长两人外，其余高管都按照市场化原则实行聘任制；此外，中原银行还坚持薪酬体系市场化，制定有竞争力的薪酬体系；同时落实选人用人市场化，引进高端人才。