西部黄金重组方案遭问询 标的公司关联交易高

西部黄金今日公告，收到上交所就其重组事项的问询函，上交所对其拟购标的资产的财务数据可靠性、关联交易、持续盈利能力及估值等问题进行深入追问。本次重组，西部黄金拟向第三方杨生荣购买其持有的锰矿产业链资产，包括佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，交易预估价共11.32亿元。

佰源丰主营业务为锰矿石勘探、开采和销售，科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。同时，西部黄金拟配套募资不超过4亿元，用于支付本次交易的中介费用和现金对价。

对于本次重组，上交所在问询函中首先关注标的资产相关财务数据的可靠性。

据查，标的资产佰源丰锰矿石主要销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、77.10%和95.94%。同时，科邦锰业生产的电解金属锰产品主要向中间商销售，客户不稳定。

对此，问询函要求补充披露科邦锰业与佰源丰的关联采购及销售情况，关联交易定价的公允性，并要求上市公司说明是否对中间商下游客户情况进行核查，确定下游客户是否与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方之间是否存在关联关系。

其次，上交所还关注到，佰源丰及科邦锰业同为杨生荣控制。本次业绩承诺中，该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关联方科邦锰业和宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上取决于上述关联客户。

对此，问询函进一步要求公司披露在佰源丰主要利润来自于关联方销售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩承诺的原因及主要考虑。

再次，监管方面关注到，标的资产2017年盈利预测与上半年明显不匹配，且未来年度增长的理由说明不充分。问询函要求说明预期佰源丰短期内可扭亏为盈的依据，以及科邦锰业上半年盈利良好，下半年亏损的原因；并要求公司分析披露两家标的公司2018年后净利润呈现高速增长的依据及合理性。

最后，问询函也对本次交易作价以及标的资产的高估值予以关注。佰源丰净资产账面值6581万元，预估值19.98亿元左右，增值率近30倍，问询函要求公司结合行业情况、历史交易价格等，分析披露佰源丰作价的公允性。