上交所关注鹏欣资源 各方面拟购澳矿情况

上市公司跨境收购一直是市场高度关注的热点，在依法、从严、全面监管的大背景下，交易所也对此类事项的信息披露予以重点监管。今日，刚刚宣布拟收购澳洲矿产资源的鹏欣资源披露了来自上交所的问询函。其中，监管部门对标的公司的实际经营情况、交易的主要目的、收购后对标的公司的控制情况等问题给予了关注。

3月2日，鹏欣资源发布公告称，其全资孙公司鹏欣国际拟参与认购澳大利亚证交所上市公司CleanTeQHoldingsLimited新发行的9251.89万股股份。认购完成后，鹏欣国际将持有标的公司股份总数的16.19%。此次入股的认购单价为每股0.88澳元，投资总额为8142万澳元。据公告，标的公司在澳大利亚新南威尔士州拥有高品位的大型镍钴钪矿床，并拥有树脂吸附离子交换浸出专利技术，该项技术可用于多种金属的萃取与提纯。该笔投资不构成重大资产重组。

今日，公司公告披露收到问询函。交易所首先关注到了标的公司的实际经营情况。公告显示，标的公司于2007年在澳大利亚证券交易所上市，截至2016年12月底，标的公司的资产总额为3973万澳元，资产净额为3458万澳元，全年营业收入仅为32.5万澳元，净利润为负816.8万澳元。对此，问询函要求公司补充披露标的公司最近三年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、收入、净利润情况及2016年营业收入仅为32.5万澳元的原因。

问询函还关注鹏欣资源进行此次交易的主要目的。公司公告称，鹏欣国际本次认购事项的目的系通过介入上游优质的镍钴资源，获取行业领先的选冶技术，借助标的公司管理团队的资深经验和行业资源，搭建海外矿产资源发展平台。对此，问询函要求公司补充披露标的公司所拥有矿产资源的权属情况（包括但不限于采矿权、探矿权、是否存在质押等权利限制情形）、矿产的储量、品位、可采年限等及标的公司所持有专利的基本信息及实际应用情况。

此外，鹏欣资源公告还披露，本次交易完成后，鹏欣国际将持有标的公司发行后总股本的16.19%，与原第一大股东持股比例一致，且可以通过股东大会委派两名董事，其中一名担任联席董事会主席。对此，问询函要求公司结合交易完成后对标的公司的持股及董事会安排情况，说明是否对标的公司构成控制，是否达到合并报表的相关条件。

最后，监管部门对本次交易的认购价的定价原则发问。公司公告显示，鹏欣国际本次认购价为每股0.88澳元，认购金额共计约8142万澳元。对此，问询函要求说明标的公司本次发行方式、其他认购方及其认购价格、公司认购价的定价方法及合理性。