统一四板监管规则：四板市场监管职责归属落定

春节前夕，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（下称“《通知》”）。在2013年底新三板顶层设计出炉之后，时隔三年之后，作为多层次资本市场的另一基础层次，四板市场也终于迎来了自己的定位和定调。

根据《通知》的安排，国务院要求将由证监会负责制定统一的区域性股权市场业务及监管规则，对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。

记者了解到，证监会已经制定完成了有关的业务及监管规则，并在近日向各地区域股权交易中心下发了《区域股权市场监督管理试行办法草案》（下称“《管理办法》”）。上述文件进一步明确了各地区域股权交易中心是各自区域内唯一证券发行和转让的场所。

统一四板监管规则

随着证监会制定的四板市场《管理办法》草案初定，四板市场监管职责归属一事也终于落定。记者还了解到，证监会除了规定统一的区域性股权市场业务及监管规则，还将对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。

但长久以来，区域性股权交易中心与地方政府的关系千丝万缕，此次规范四板市场也不能彻底脱离地方政府对于交易所的监管。

因此，《通知》和《管理办法》均规定了区域性股权市场由所在地省级人民政府按规定实施监管，并承担相应风险处置责任。同时也要求省级人民政府要根据相关金融政策法规，在职责范围内制定具体实施细则和操作办法，建立健全监管机制，指定具体部门承担日常监管职责。

如果说《通知》解决的是四板市场顶层设计问题，那么《管理办法》将是未来监管层治理四板市场的经脉。

2月23日，一位接近监管层的知情人士讲道：“促进区域性股权市场规范发展，有必要出台这样的监管规则，国务院的《通知》中对区域性股权市场的基本定位、业务规范、监管体制等做出了原则规定，需要在《管理办法》中予以细化和落实。”

事实上，各地交易所规则割裂，底线不清晰也在一定程度上遏制了这个市场整体的发展。因此，以《管理办法》作为统一标准能够最大限度消除业务规则差异大、监管尺度不统一的问题。

“就我了解，在此之前证监会一度想将四板市场纳入自己的监管范畴内，但阻力比较大。但现在各自的职责都规定清晰了，依照章法来即可，未来也不会出现监管踢皮球或者监管真空的情况了。简单而言便是证监会划定底线和监管规则，地方政府仍旧是运营主导，相互不冲突。”2月23日，上海股权托管交易中心的一位受访人士告诉记者。除了业务规则，此次《管理办法》中还包含了相对应的处罚措施。

例如，《管理办法》规定运营机构或者开立投资者账户，存放投资者资金，办理登记结算业务的机构为有效履行职责，或者业务规则和管理制度不健全的，责令限期整改，而造成严重后果的，责令停业整顿并更换有关责任人员。

此前，国务院有关文件和《通知》对区域性股权市场虽提出了基本行为底线，但没有具体处罚措施，这需要《办法》草案明确违法违规行为应承担的法律责任，以确保《通知》各项要求落到实处。

与此同时，在私募证券发行以及投资者适当性方面，《管理办法》也根据《通知》所要求的框架做出了具体要求。

《管理办法》中要求企业在区域性股权市场发行证券时，不得向不特定对象发行，向特定对象发行累计不得超过200人；证券在区域性股权市场进行转让时，证券持有人累计不得超过200人。同时，交易时间间隔不得少于5个交易日。不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准或单只私募证券持有人数量上限。至于合格投资者，《管理办法》也为四板市场设置了统一的标准。

草案中要求四板市场合格投资者应是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法管理的投资性计划。另外，具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人也可以参与四板市场。

鼓励提供中介服务

此次《管理办法》制定的初衷是在坚持基本行为底线基础上，强化运营机构的自律管理职责，对业务规则仅提出基本要求，为市场探索自身生存发展的路径预留空间，以在有效防范区域性系统性风险的前提下，更大程度地发挥市场的功能作用。

也就是说，监管层希望四板交易所能够根据各自的特点进行差异化的特色发展。记者了解到，《管理办法》中有相当一部分内容是鼓励区域股权交易中心形成具有自身的特色服务。

何为特色服务？前述接近监管层的知情人士告诉21世纪经济报道记者，“区域性股权市场运营机构的职能与证券交易所、全国中小企业股份转让系统不完全相同，即除作为市场组织者和管理者外，还可以从事一些中介服务活动。”

对照《管理办法》中的有关内容，允许和鼓励各地运营机构开展的中介业务分为六个方面。

包括可以参与本市场的企业提供改制辅导，管理培训，管理咨询，财务顾问等服务；为私募证券的发行组织路演推介或其他促成投融资需求的对接活动；为在本市开户的合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；为本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务。

“市场上有很多中介机构都在做这些业务，但运营机构参与做的话会更有优势，企业在四板市场挂牌完全可以享受地方交易所的一条龙服务。”常年参与华东地区区域市场交易的泽浩投资投资总监曹刚2月23日对记者表示。

另外，《管理办法》中也允许运营机构同商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务。值得注意的是，此次证监会还允许运营机构设立私募投资基金管理机构，以私募方式募集基金，或者接受所在地人民政府委托，管理其用于扶持中小微企业的资金，投资在区域股权性市场发行和转让的私募证券。

“这一块内容是我们此前没有想到的，鼓励运营机构扮演中介的角色实际上在一定程度上也能够缓解运营机构一部分的营收压力。另外，一些规模较大的机构实际上在此之前已经开展了很多类中介的服务，监管规则非但没有限制反而鼓励确实也考虑到了区域股权交易所中心运营的实际情况。”2月23日，北京股权交易中心的一位人士对此告诉21世纪经济报道记者。