“双高”底气何在？ 鑫科材料并购梦幻工厂遭追问

鑫科材料进军影视产业的步伐似乎尤为坚定，继前期筹划收购好莱坞影视类公司（未果）以及天马影视29.90%股权后，鑫科材料日前又宣布斥资8.75亿元收购梦幻工厂70%股权。而本次股权收购动作再度引起监管部门的关注，上交所的问询点主要聚焦在梦幻工厂“双高”（高估值、高承诺）问题上。

根据鑫科材料2月15日公告，其全资子公司西安梦舟拟出资8.75亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（下称“梦幻工厂”）70%股权，本次交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。

在此之前，鑫科材料曾筹划斥资收购好莱坞影视类公司，但最终未能成行。在终止前述重组的同时，公司又宣布收购香港上市公司天马影视29.9%股权。彼时，公司筹谋的上述两笔收购事项均收到了上交所发出的问询函；而在最新的收购交易中，上交所则更加关注标的资产的“双高”问题。

明细来看，在本次交易中是采用收益法作为梦幻工厂的评估结果，即梦幻工厂在评估基准日2016年12月31日其股东全部权益的评估值为132020万元，而同期梦幻工厂的净资产仅为9419.15万元，评估增值率约1300%，故交易完成后上市公司可能会产生较大金额的商誉。

对企业并购“双高”问题始终保持高度关注的上交所显然注意到了这一问题，在向鑫科材料发出的问询函中，首先明确要求公司回答的就是“本次交易评估增值及交易作价的合理性”问题。上交所要求公司列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性；并补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施；同时要求公司结合上述因素，分析说明本次交易作价是否公允合理，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

另据鑫科材料披露，本次交易的对方承诺梦幻工厂2017年、2018年、2019年分别实现的净利润（为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于1亿元、1.3亿元、1.69亿元。

然而，梦幻工厂2015年仅实现营业收入1146.78万元，业绩亏损1915.28万元；2016年实现营业收入9068.41万元，净利润也仅为3721.38万元。对此，上交所要求鑫科材料补充披露标的资产2016年分业务板块的营业收入及净利润情况和实现扭亏为盈的主要原因；以及盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性等。

监管部门还十分关注梦幻工厂的经营运作情况，即要求鑫科材料补充披露梦幻工厂所投资动画影视作品的投入及收益情况；以及梦幻工厂参与《科学小子席德》与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式和相应的票房及分成情况。

需要注意的是，带有“双高”特征的资产收购往往都会给上市公司在资金端构成较大压力，从而对上市公司经营业绩带来潜在影响。基于此，上交所要求鑫科材料补充披露其通过自有资金、第三方借款等自筹方式支付收购价款的具体比例，是否会使公司资产负债率大幅上升，且财务费用支出是否会对公司业绩产生较大影响；以及本次交易款项的具体融资安排，包括融资总额、预计融资成本、是否存在担保质押条款、后续还款安排等。