投服中心前三股东问询 ST慧球新班子会否重走旧路

1月25日，ST慧球将召开2017年第一次临时股东大会审议9项议案，其中包括审议表决第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（下称“瑞莱嘉誉”）提名的全部候选董事、监事。

基于ST慧球原董事及除职工监事之外的所有监事已全部辞职，此次公司董事会、监事会成员均由第一大股东提名，若获通过，意味着瑞莱嘉誉对董事会、监事会具有相当大的控制力，且公司种种治理乱象还历历在目，中小投资者不免担心新班子是否会重蹈覆辙。

为此，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）作为ST慧球的股东，决定再赴公司临时股东大会，行使质询权、建议权、表决权。同时，在投票表决前，投服中心公开向ST慧球候选董事、监事发出“三问”——新的董事会为谁服务？是否诚心经营？是否对前任董事会“追责”？

投服中心同时指出，ST慧球前任董监事等虽已集体辞职，但其不作为、乱作为已造成公司和广大中小投资者巨大损失，法律责任无法逃脱。投服中心将根据具体情况，适时提起诉讼，让责任人得到应有的严惩。

一问：为谁服务、对谁负责？

投服中心指出，ST慧球之前乱象频出，多次肆意违反信息披露法律法规，践踏公司治理。公司前任董事会、监事会只为个别股东或实际控制人服务、只向个别股东或实际控制人负责，使公司成为个别股东或所谓“资本玩家”炒作公司、博取眼球、操纵利益的工具，广大中小投资者深受其害。

我国《公司法》第46条明确规定，董事会对股东大会负责，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。同时，《公司法》第53条、第54条明确规定了监事会的职权，对公司董事会、董事和高管人员行使监督检查、质询建议、提案罢免、调查诉讼等一系列权利。

本次股东大会候选董监事均由公司第一大股东瑞莱嘉誉提名，一旦通过，投服中心不免担心ST慧球“穿新鞋、走老路”。故此，投服中心发问一众候选人：董事会、监事会是谁的？董监事为谁服务、对谁负责？

二问：是否真心经营？

将全面入主ST慧球的瑞莱嘉誉究竟有多大的经营诚意？这是投服中心的第二问。

根据瑞莱嘉誉之前对监管机构的回复，其GP和执行事务合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（简称“瑞莱基金”），瑞莱基金的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司，该公司股权相对分散，无实际控制人，因此瑞莱嘉誉也无实际控制人。

投服中心称，有市场传闻，瑞莱嘉誉举牌ST慧球是一项财务投资和资本运作，在实际控制ST慧球后，拟将相关资产注入上市公司，实现资本退出，并不准备长期经营ST慧球。故此，投服中心关注该市场传闻是否属实，瑞莱嘉誉提名的候选董监事是否真心实意经营上市公司？

投服中心指出，目前，ST慧球基本已无实际业务可保证公司持续经营，2016年前三季度亏损，并且呈快速恶化的趋势，加之前任董事会、监事会的不作为和乱作为，使公司成为我国上市公司公司治理和信息披露负面形象的典型。

由此，投服中心追问候选董监事：当选后，如何进行公司治理、依法合规信息披露；将采取何种具体措施应对公司当前的复杂局面；有何计划和举措恢复公司持续经营能力，避免公司业绩继续下滑？

投服中心建议，候选董监事当选后要吸取前车之鉴，和经营班子一起迅速完成监管部门的整改要求，消除恶劣影响，忠实诚信、勤勉尽职，全力以赴搞好公司经营，不辜负广大中小投资者的信赖和重托。投服中心希望新班子能尽早恢复信息披露秩序、切实整改监管机构提出的问题、更换不称职的高管人员、规范公司治理、提高公司经营业绩。

三问：是否追责？

ST慧球陷入如今境地，原公司董事会、监事会难辞其咎，其集体辞职并不代表可以轻松脱责，投服中心第三问即指向了对原管理团队的“追责”。

投服中心称，公司前任董事、监事、高管人员及其他相关人员在公司经营持续恶化的状况下，仍有涉嫌掏空上市公司和利益输送之举。同时，原管理团队不履行信息披露的法定要求，擅自披露，不真实、全面、完整、客观披露，拒不执行监管部门的整改要求，致使公司被ST，公司股票持续下跌，中小投资者的合法权益受到严重侵害。

我国《公司法》第149条明确规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”故此，投服中心发问：候选董事是否已做好准备，立即采取措施，避免前任董事会给公司造成的损失进一步扩大，是否通过某种手段进一步追究前任董监高及相关人员的责任？

而根据我国《公司法》第151条规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。基于此，投服中心指出，候选监事是否已做好准备，在相关股东请求监事会向法院提起诉讼时，通过诉讼方式追究前任董事、高管及相关责任人的赔偿责任，挽回公司损失？

投服中心同时表示，ST慧球前任董监事等虽已集体辞职，但其不作为、乱作为已造成ST慧球和广大中小投资者巨大损失，法律责任无法逃脱。投服中心也将根据具体情况，选择合适时机，通过公开征集等方式，和广大中小投资者一起共同起诉真正的责任主体，让扰乱公司治理的不良之人担责，让责任人得到应有的严惩。

投服中心称，作为股东，对公司新一届董事会、监事会寄予厚望，希望此次股东大会能成为ST慧球的转折点和新起点，希望新一届董事会、监事会吸取前届教训，依法合规、诚实信用、勤勉尽责，使公司尽快走上正轨，回归正常经营道路。

投服中心最后表示，将一如既往持续关注ST慧球的后续发展，通过行使股东建议、质询、表决等权利，督促新任董监事切实履行应尽职责和义务。如果新任董监高及实际控制人出现违法违规、侵害上市公司或中小股东利益的行为，投服中心将及时行使股东权利，并号召广大中小投资者共同维护自身合法权益。