三爱富公布详细重组预案 脱胎换骨却不构成借壳（2）

东方闻道则是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，2014年、2015年，东方闻道的净利润分别为2147.71万元、3157.57万元。

交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。

值得一提的是，由于此次收购为现金收购，资产增值率及业绩承诺都较高，收购完成后如何确保业绩承诺达成颇值得关注。

在出售资产方面，三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。

截至2016年5月31日，拟出售资产未经审计的账面价值/账面净资产为16.46亿元，预估值约为22.43亿元，预估增值率为36.27%，交易价格暂定为22.43亿元。

值得关注的是，本次重组前，三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发，该股份转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。上海华谊还将持有11.6%三爱富股权。

三爱富表示，若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。