雅化集团修订章程抵御恶意收购 深交所下发关注函

随着股权争夺战的硝烟四起，不少上市公司也未雨绸缪，纷纷预先修改章程以抵御“恶意收购”及“门口的野蛮人”。雅化集团是最新案例。雅化集团一季报显示，该公司第一大股东持股比例为14.7%，股权较为分散。

7月16日，其披露关于修订章程及相关规则的公告，其中部分条款着眼防范“门口的野蛮人”。19日，深交所就此下发关注函，担忧雅化集团此举有过于维护现任董事、高管地位及限制股东权利之嫌。

雅化集团修订后的《公司章程》第十三条规定：“在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。

对此，深交所要求上市公司说明一次性赔偿金支付标准的合理性、“其他高级管理人员”的具体范围和人数、该条款是否涉嫌利益输送。

雅化集团修订后的章程显示，在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

雅化集团修订后的《公司章程》一百五十九条规定：“总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。在发生公司被恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平”。

不难看出，上述条款将限制收购人掌权董事会。深交所要求雅化集团说明，上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理地维护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利，以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。

此外，雅化集团修订后的《公司章程》第六十条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续12个月以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。

深交所要求雅化集团说明上述条款对提出提案股东持股时间的限制是否符合《公司法》等相关法律法规的规定、是否损害公司股东的基本权利。

雅化集团新章程还规定，股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

关注函提出，雅化集团将上述表决通过条件设置为四分之三以上是否有充实依据，关注函同时提出疑问，上述条款是否会导致赋予部分股东一票否决权。