30日重要公告集锦：四通股份跨界并购启行教育

四通股份重组拟45亿元跨界并购启行教育

四通股份6月30日晚间发布重组预案，公司拟以13.98元/股发行约32188.84万股，作价45亿元收购李朱、李冬梅等13名交易对方合计持有的广东启行教育科技有限公司（简称“启行教育”）100%股权。交易完成后，公司将实现主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

值得一提的是，由于公司目前总股本仅为2.67亿股，此次交易完成后，公司总股本将大幅增至5.89亿股，公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。

为保持公司治理结构持续的稳定性，保证公司控股股东、实际控制人对公司控制权，交易对方中的10名非业绩承诺方承诺，无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份（包括公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。公告显示，上述10名非业绩承诺方股东预计交易完成后将持有公司25110.85万股，占公司总股本的42.66%。

为此，此次交易完成后，公司原实际控制人及其一致行动人持股数量1.58亿股保持不变，持股比例将降至26.85%，但按交易后公司含表决权总股本约3.37亿股计算，其占上市公司表决权比例为46.84%。此次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

公告显示，标的公司主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，包括从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力。

未经审计的财务数据显示，截至2016年4月30日，标的资产启行教育资产总计45.05亿元，股东权益合计45.01亿元。其中，截至2016年4月30日，标的资产旗下启德教育集团业务资产总计5.37亿元，股东权益合计-8877.11万元；其2014年度、2015年度、2016年1至4月分别实现营业收入7.80亿元、9.47亿元和3.07亿元，净利润分别为1.51亿元、1.73亿元和0.26亿元。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。业绩承诺方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

四通股份表示，此次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力；同时其将借助资本平台的力量，加大教育服务行业的相关投入，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。重组完成后，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式。

西部矿业拟25亿元收购资产拓展产业链

西部矿业6月30日晚间发布资产收购预案，公司拟以5.91元/股发行21552.25万股，并支付现金12.3亿元，合计作价25.04亿元收购大梁矿业100%股权（7.28亿元）、青海锂业100%股权（17.76亿元）；同时公司拟以不低于5.91元/股，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12.7亿元，扣除中介费用后拟用于支付现金对价。因上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

由于此次交易对方之一西矿集团为公司的控股股东，其分别持有标的资产中大梁矿业68.14%股权和青海锂业74.54%股权，且发行完成后仍为公司的控股股东，此次交易构成关联交易。

公告显示，大梁矿业是集采矿、选矿为一体的现代矿山企业，其所有的会东铅锌矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富。该公司主要产品为锌精矿、锌精矿含银、铅精矿和铅精矿含银，下游客户主要为锌矿、铅矿等冶炼企业。

根据方案，西矿集团、四川发展、中航信托对大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于671.32万元、5265.58万元和7777.76万元。

而青海锂业是一家以生产及销售碳酸锂产品为主业，同时致力于盐湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用的高科技企业。截至预案签署之日，青海锂业碳酸锂产能达到1万吨。青海锂业具有较强的技术实力，其采用的高镁锂比盐湖离子选择性迁移合成碳酸锂技术具有工艺路线先进、产品质量高、成本低和清洁生产等特点，高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离技术、盐湖提锂生产电池级碳酸锂技术达到国际先进水平。

方案显示，如此次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19185.40万元、16031.63万元和15933.76万元；如在2017年度完成，则西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16031.63万元、15933.76万元和15819.51万元。

西部矿业表示，大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，此次交易后公司将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品为碳酸锂，主要应用于新能源电池锂电池的生产。因此，此次交易完成后，上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。

方案显示，西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。同时其承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。