深交所七问万科牵手深铁 独董独立性引关注（2）

问题二港股公众持股合规风险

根据预案，“本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或许采取一定的资本运作方式，以满足H股公众股持股比例符合经香港联交所所批准豁免的最低要求。”深交所要求万科进一步披露上述事项对万科的影响、万科拟采取的措施，并进行相关风险提示。

简评：相对于第一个问题，这个问题并不太重要。一旦万科牵手深铁最终通过股东大会，万科完全有能力动员大股东在港股减持或者在港股采取增发新股等资本运作。

问题三土地作价公允性

深交所要求万科，补充披露前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、该差异对万科的影响、增资作价事项在前海国际报表层面的会计处理、增资作价与当时可参考市场价之间的差异情况及其对前海国际净资产的影响，会计师出具专业意见并对外披露。

简评：近年来，深圳房价扶摇而上，地王频出。因此，前海国际持有的土地有增值也在情理之中。但是究竟增值幅度是否合理，就要万科进一步解释，以及深交所的专业认定。

问题四土地质地

根据预案，万科对三项地块采取动态剩余法进行评估。深交所要求万科结合三块地块性质，分别披露已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

简评：作为一项资产，土地的质地至关重要。质地包括了开发条件以及合法性。万科的解释也算是一种承诺，深交所此问，对投资者无疑是一种保护措施。

问题五持续盈利能力

根据预案，前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.5万元、830.55万元和-679.10万元。深交所要求万科，说明前海国际的具体盈利模式，以及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

简评：尽管历史业绩并不能代表资产未来的价值，但前海国际2014年至今的业绩，也丝毫看不出未来的盈利模式。深交所此问，潜台词似乎是让万科给投资者一个预期的方案。万科究竟会不会给出一个类似业绩承诺的回应，值得期待。

问题六披露发行价定价理由

根据预案，本次交易对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。深交所要求万科，充分披露市场参考价的选择原因及对公司的影响。

简评：这是一个见仁见智的问题。如果不考虑土地同样存在高估的情况，深圳地铁以如此高价认购万科A的股票，确实值得商榷。但对二级市场股价的支撑，也确实是不言而喻的。

问题七风险提示合规性

根据预案，万科提示了短期内每股盈利摊薄的风险。深交所要求万科，在核查后说明信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。

简评：深交所似乎在质疑这一风险提示的合规性。