并购重组监管新风暴 “空口画大饼”易被叫停

这次，编织了影视、游戏、海外梦的暴风集团，它的“故事”讲砸了，证监会一纸公告叫停了其并购蓝图，当市场都在调侃吴奇隆送给刘诗诗的聘礼缩水之时，也不妨看看并购重组在现有规则下微妙的监管变化。

有市场人士指出，虽说证监会并未叫停上市公司在互联网金融、游戏、影视以及VR四个行业方面的跨界定增，但确实是“一事一议”，收紧了监管红线，“不盈利或盈利低仅讲故事的标的”将被禁止。

不是所有跨界重组都放行

当市场渐渐淡忘了此前“监管层收紧上市公司在互联网金融、游戏、影视以及VR四个行业方面的跨界定增”的传闻时，证监会最新的并购重组公告给投资者再次提了个醒，因标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，暴风集团发行股份购买资产未获通过。

三个月前，暴风集团发布公告抛出了31.05亿元的高额定增公告，以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，收购金额分别为10.5亿元、10.8亿元以及9.75亿元。

31亿的高额定增背后不得不提到收购三家公司的高估值。根据公告描述，收购的三家公司甘普科技、稻草熊影业以及立动科技的增值率分别达到了106倍、38倍以及60倍。其中引起热议的演员刘诗诗正是稻草熊影业的股东。要知道刘诗诗刚刚在2015年12月22日以200万元的成本成为稻草熊的第二大股东，仅过了3个月不到，刘诗诗就已经获得了6480万元的现金以及价值1.51亿元的暴风集团的股份。200万3个月变身2个亿，这么精彩的故事只有在A股市场上才会出现。

细看稻草熊的业绩，账面资产仅为3835万元，评估价值却高达15.2亿，增值率达38倍。按照2016年不低于1亿的业绩承诺，暴风集团是以超过15倍的溢价在收购稻草熊，而稻草熊此前发行过的电视剧，以及将要发行的一些电视剧，很难承担其高估值。

自成立以来，稻草熊影业投资仅拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧，而细看公司2016-2018年的拟拍剧集，也仅有《倩女幽魂》、《冒险王》以及《剑侠传奇3》等12部拍摄计划，但是收购计划书中并没有写明到底暴风集团到底看中了稻草熊何种的运营能力，能够支持起高达15倍的溢价来收购。

而细看其签约演员，也仅有刘诗诗、赵丽颖等几位演员。没有IP储备、拍摄的电视剧吸金能力也有限。

除了稻草熊，甘普科技、立动科技也是“贵”得离谱，甘普科技2015年靠着游戏“SailingWorld”的海外发行收入扭亏为盈实现利润2500万，暴风收购其估值为10.5亿；立动科技成立于2015年，年依靠《云中歌》、《星际来袭》等手游实现利润473万元，成立一年的企业估值已高达9亿，不得让人感叹暴风集团的“土豪收购”。暴风集团称，将认真审慎研究重组方案，尽快确定是否继续推进本次重组。

一位专注并购项目的券商投行指出，暴风集团并购方案被否，与其标的资质和当前的监管规则密切相关，但这并不意味着对此前四行业并购重组的叫停传言成为现实，并不是所有的跨界并购重组都会被挡在重组委的审核大门外。

此前，利欧股份、升华拜克的跨界重组均获得证监会审核通过。这两家公司，一家是并购广告公司，一家是收购游戏产业。中投证券分析师张镭表示，即使并购监管趋严，但也不会被全面叫停，行业龙头通过横向的拓展、纵向的整合以加强产业布局的收购是企业做大做强的重要路径，也是营销行业成长的必经之路。

“空口画大饼”的项目易被叫停

上述券商投行指出，暴风集团并购标的都碰的是当前监管严格审查的几大行业，标的估值奇高，成立不久且盈利较低，并承诺业绩高增长，这些均不符合当前对“不盈利或盈利低仅讲故事标的”的从严审核要求。

“虽然监管部门此前回应并购重组政策没有任何变化，但在现有规则下，证监会已经在限制无实际盈利、单纯讲故事的公司跨界定增并购炒作行为。”该投行人士指出，游戏、影视等虚拟产业资产较轻，高风险高收益，但实体企业未必有管理该领域的经验，对跨行业太远、不熟悉的并购、且明显高估低盈利，空口画大饼的并购重组实施限制措施，是保护市场的必要举措。

事实上，对于并购重组的监管从5月份就开始趋严，这从多次的保荐培训会上就可显露端倪。证监会相关负责人多次强调，一方面要加强对并购重组业绩承诺的信息披露监管；一方面则对忽悠式重组、追逐新鲜概念的跨界并购重组进行严格审核。

这与这两年并购重组的市场炒作有关，近几年来上市公司对游戏、影视行业趋之若鹜，纷纷抛出巨额定增方案，其中不少影视明星将成立不久的公司甚至空壳公司以高溢价率并入上市公司，引发了较大的争议，“泡沫要让股民买单”的质疑声不时出现。张镭指出，证监会希望实体上市公司进行创新和业务拓展，但不要为了市值管理而盲目对虚拟产业收购，是此次政策趋严的出发点，目前来看，对于并购重组采取的是全面、审慎监管的态度。

这一观点也得到了上述专注并购项目的券商投行人士的赞同，他强调，从当前“一事一议”的审核情况来看，此前讲故事追逐“时髦”领域的概念炒作已然行不通了，监管趋严主要针对的是那些假借并购重组进行股价炒作的非理性行为，并不针对那些真正有战略意义的跨界重组转型，影视、娱乐等虚拟产业易被相中作为标的资产，特别是那些成立没多久、盈利没多少、员工个位数的小公司，在概念的包装下摇身一变就裹着亿级身价，这种并购标的将成为严管对象，在当前的监管环境下，投资者对此也需提高警惕，避免触雷。