22日重要公告集锦：圆通速递拟借壳大杨创世

大杨创世重组亮相圆通速递拟175亿借壳上市

大杨创世3月22日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置出现有全部资产及负债，实现圆通速递借壳上市，后者整体作价为175亿元。交易完成后，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为公司的实际控制人，同时阿里创投和云锋新创将成为公司持股5%以上的股东。公司股票将继续停牌。

根据方案，公司拟将全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，后者以现金方式支付对价，交易作价为12.34亿元。同时公司拟以7.72元/股，向圆通速递全体股东非公开发行合计22.67亿股，作价175亿元收购圆通速递100%股权。

此外，公司拟10.25元/股向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过23亿元，将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

上述交易完成后，公司总股本将大幅增至28.21亿股，其中蛟龙集团持股比例为51.18%，为第一大股东，公司实际控制人将变更为圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇。此外，阿里创投、云锋新创将分别持有公司股份11.09%和6.43%。

公告称，圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。截至2015年度，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，县级以上城市覆盖率达到93.9%。

财务数据方面，截至2015年末，圆通速递资产合计61.87亿元，所有者权益合计34.15亿元；其2013年度、2014年度和2015年度分别实现营业收入68.85亿元、82.29亿元和120.96亿元，净利润分别为6.53亿元、7.47亿元和7.17亿元。

此外，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.001亿元、13.329亿元、15.525亿元。

大杨创世表示，通过本次交易，公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。

中房股份重组拟获忠旺集团作价282亿借壳上市

中房股份3月22日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金方式，置出原有房地产业务，并作价282亿元收购忠旺集团100%股权，转型成为中国最大的工业铝挤压产品研发制造商。交易完成后，公司控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田，此次重组构成借壳上市。公司股票将继续停牌。

根据方案，公司拟以新疆中房100%股权（作价2亿元）与拟置入资产忠旺集团100%股权（作价282亿元）中等值部分进行置换，差额部分拟以7.12元/股非公开发行39.33亿股支付；同时拟以7.12元/股向睿智1号等8名股东非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，拟用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

以2015年10月31日为基准日，本次交易置入资产的预估值为417亿元；为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。根据上述情况，经交易双方友好协商，置入资产作价调整为282亿元。

忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机等领域。按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。根据业绩承诺，忠旺集团2016年至2018年合并报表扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。

中房股份表示，通过此次交易，公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。