亏损资产大胆对赌 东方铁塔重组承诺被交易所问询

东方铁塔拟溢价6倍收购汇元达的重组方案于15日收到深交所事后审查《问询函》，其中，标的资产连亏三年却给出数亿元业绩承诺之事受到交易所关注。

《问询函》指出，报告书披露，汇元达2013年、2014年、2015年备考利润表中净利润分别为-672.02万元、-923.75万元及-1901.74万元，要求公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时，交易对手方承诺四川汇元达2016年至2019年逐年实现的归属于母公司的扣非净利润分别不低于2.8亿元、3亿元、4亿元及7亿元。问询函要求补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据，请独立财务顾问核查并发表意见，并提示因“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150万吨/年氯化钾项目无法按时达产而无法完成业绩承诺的风险。

回查重组预案，汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日的母公司净资产账面价值为5.81亿元，全部股权的评估值为41.58亿元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次汇元达100%股权交易价格为40亿元。值得注意的是，对于上述大胆的业绩对赌，并非全体交易对象都参与其中，存在业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险。据披露，本次交易对手共有15位，其中只有7位承担业绩补偿义务，还有8个交易对手不承担业绩补偿义务，导致新余顺成等业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例仅为52.1%。

不仅如此，标的公司与核心资产的估值差异也引起了监管注意。《问询函》指出，本次交易采用资产基础法作为四川汇元达交易作价依据，评估值为41.58亿元。四川汇元达的核心资产为全资子公司香港开元在老挝国甘蒙省采矿权，本次评估中对该采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为36.16亿元。请补充说明本次交易资产评估方式的合理性与合规性，并请独立财务顾问进行核查并发表意见。