新三板深改政策细节出炉 公开发行机制逐一明确

允许新三板实施公开发行制度，挂牌公司可以向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

明确挂牌公司信息披露基本要求，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任

新三板全面深化改革的各项政策细节正式出炉。包括精选层遴选标准、公开发行机制、连续竞价交易机制、转板机制等重要改革的具体内容逐一明确。

昨日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》（下称《公众公司办法》）和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法（征求意见稿）》（下称《信息披露办法》）公开征求意见，全国股转公司也将就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。

上述两个办法作为新三板改革的基础性文件，明确了市场关心的政策细节。全国股转公司制定、修改的6项配套规则进一步明确了精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等细节问题。

《公众公司办法》和《信息披露办法》规定了下述四项主要内容：允许新三板实施公开发行制度，挂牌公司可以向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式；优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准；明确挂牌公司信息披露基本要求，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任。

此外，昨日公布的新三板政策细节中，还明确了以下一些市场密切关注的重要改革内容：

一是新设精选层。精选层将承接完成公开发行、具有发展潜力的优质新三板挂牌企业，精选层公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的规范性要求。精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。据悉，改革初期，精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。

二是引入公开发行制度。允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，配套实行保荐、承销制度；允许公开路演、询价，提高投融资对接效率；现行定向发行制度也将进一步完善，内容包括取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行等。新三板公开发行的主体限于挂牌满一年、达到精选层入层标准的创新层公司，发行人可以尚未盈利。公开发行时，挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定。

三是建立直接转板上市机制。经过公开发行并在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市。挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。同时，证监会将加强监督管理，督促交易所严格履行审核职责，压实中介机构责任，强化责任追究。

四是优化投资者结构。一方面，将根据挂牌公司风险和流动性水平，适当降低投资者准入门槛，结合市场分层实行差异化的投资者适当性标准；另一方面，将鼓励公募基金依规投资精选层挂脾公司，持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市，壮大专业机构投资者队伍，为市场不断增加长期稳定资金来源。据悉，新三板各市场层次的具体投资者适当性标准，将在评估分析和听取市场意见的基础上再行明确。

五是优化交易制度。为与公开发行后的股份流通需求相匹配，精选层将实行连续竞价交易机制，基础层、创新层集合竞价撮合频次也将提高，以提升新三板市场的流动性水平。

记者获悉，下一步，证监会将抓紧推进以下三项工作：一是抓紧出台制度规则，为新三板改革提供制度保障，尤其是统筹推动公募基金入市、起草转板上市相关规则等。二是全国股转公司将做好技术系统准备，确保相关业务顺利上线。三是推动基础层、创新层各项制度尽快实施，同时加强宣传解读和市场培训，明确市场预期。