振静股份修订重组预案 本次交易不涉及控制权

短短三天之后，振静股份于9月26日晚间披露对此前预计构成借壳的重组预案进行了修订。重组预案修订稿取消募集配套资金，同时明确交易预计不构成重组上市。振静股份表示，按交易标的资产的股权结构和资产规模估算，交易不会导致公司控制权发生变化。此外，公司控股股东四川和邦和实控人贺正刚出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，重组不构成重组上市。

振静股份收购巨星农牧的方案，可谓波折不断。

23日晚，振静股份公告将收购巨星农牧的股权比例由57.145%提高至100%。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星农牧股份。同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，此次交易预计构成重组上市。

方案一出，即引发舆论及监管等各方的高度关注。振静股份于2017年12月18日登陆A股市场，主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。从业绩指标来看，公司上市当年盈利增速即降至7%，2018年、2019年上半年净利润同比分别下滑5.47%、13.06%。因振静股份上市未满两年，再结合公司目前发展状况，上述重组方案立刻引起监管部门的关注。

9月24日晚，上交所向公司下发《关于对四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，要求公司就交易方案的合规性及标的公司经营情况作出说明。

问询函中，上交所直接指出，“本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市，截至目前上市未满两年。”因此，要求公司结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形。

在监管和舆论的重压之下，25日晚，振静股份迅速发布拟修订重组方案公告称，由于标的估值变低，新方案将不再构成借壳。根据调整后的重组预案显示，振静股份依然拟发行股份及支付现金收购巨星农牧100%股份，但新方案将不再导致公司实控人发生改变。

但交易所对振静股份此举及相关回复并不满意，于当晚再次下发监管工作函。在监管工作函中，上交所表示，重大资产重组对上市公司和投资者影响重大，振静股份筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。