股东大玩“三国杀” 聚力文化乱象持续升级

被立案调查、多次收到关注函、股东大玩“三国杀”，聚力文化乱象持续升级。最新的戏码是，数名董监高对公司的半年报真实性说“不”，在审议时频频投出弃权票。

8月28日晚，聚力文化披露了2019年半年度报告，与公司现任董事长余海峰等人的意见不同，公司董事姜飞雄、监事徐民、杜雪芳、陈敏，副总经理陈智剑表示无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整。对此，深交所也于同时火速对公司下发了关注函。

在业内人士看来，聚力文化的乱象根源是跨界并购后遗症。聚力文化在2015年底通过并购游戏等业务进入了短暂的业绩高增长期，但随着标的资产盈利能力下滑，公司涉嫌信披违规的盖子被揭开，上市公司股东也随之上演了一幕幕暗战。

董监高说“不” 深交所火速关注

聚力文化于29日披露了半年报，公司业绩继续大幅下滑，上半年实现净利润4360.87万元，同比大幅下降86.01%。

不过，比业绩下降更引人注意的，是公司董监高对半年报说“不”。在重要提示中，公司称，董事姜飞雄、监事徐民、杜雪芳、陈敏，副总经理陈智剑表示无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整；无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上证报记者查阅，公司董事会会议决议公告显示，本次董事会应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，会议以5票同意，0票反对，1票弃权审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》；董事姜飞雄投出了弃权票。

公司同时披露的监事会会议决议显示，本次应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人，最终以以0票同意，0票反对，3票弃权的表决结果未审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

对于说“不”的原因，姜飞雄称，鉴于当前证监会正对公司进行立案调查，本人也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据，因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。徐民、杜雪芳、陈敏、陈智剑则进一步说明，其于26日晚上八点半才收到相应会议材料，没有足够时间调查。

对此，深交所于28日当天对公司火速下发关注函。深交所表示对上述事项高度重视，要求公司认真自查并补充说明以下两点内容：一是要求公司补充说明是否存在违反《证券法》第68条规定的情形，请律师发表专业意见；二是补充说明监事会未通过该议案是否影响董事会议案的有效性，请律师发表专业意见。根据《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

跨界并购后的股东暗战

一般来说，高管对自家公司家底即便不能如数家珍，也大概算得上是知根知底，聚力文化的高管为什么没能“及时”收到相应会议材料，为什么又集体对半年报说“不”呢？

“这是股东间的暗战。”对此，有业内人士评述。上证报记者注意到，公司现任董事长余海峰等在半年报中声明报告真实、准确、完整。余海峰正是公司重组标的苏州美生元的法人、实际控制人。而姜飞雄为公司的原董事长、实际控制人。

一切都要从聚力文化的那场跨界重组说起——2015年底，帝龙新材（聚力文化的前身）披露了重组草案，其以34亿元对价收购了余海峰等人持有的美生元100%股权，美生元主营为移动游戏的研发与发行。2017年12月27日，公司披露董事会选举余海峰为董事长。2018年10月9日，公司公告更名为聚力文化。

但好景不长，在经历了短暂的增长后，聚力文化业绩开始骤然下降。公司2018年巨亏28.97亿元，同比大幅下滑707.67%。今年上半年，公司业绩继续下滑，同比下降86.01%。公司表示业绩下降主因是受游戏行业增速放缓和游戏版号发放暂停的影响，公司游戏业务上线未达到预期。

业绩巨震之下，聚力文化的股东们也不再淡定，分歧不断。就在近期，众股东上演了一场“独董之争”。

聚力文化于7月25日公告，因公司独立董事熊晓萍辞职，导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司将补选一名独立董事。公司第二大股东天道提名的李元平未获得董事会通过，余海峰投出弃权票。

对于投出弃权票，余海峰表示，经查询天道的企业信用信息，发现该公司已被人民法院列为失信被执行人，出于谨慎性判断原则，其无法确定天道提名独立董事是否会对上市公司产生不利影响。余海峰还进一步质疑，天道未将上述信息通报给上市公司进行公开披露，是否存在信息披露违规尚待进一步确认。

同时，对公司第三大股东姜飞雄提名的刘梅娟，因“无法确认是否为会计专业人士”，包括余海峰在内的三位委员均投弃权票。

而在此之前，由于股东分歧，姜飞雄先后对公司全资孙公司苏州齐思妙想定向融资1亿元、上市公司为该次定向融资提供担保的议案分别投出了弃权票和反对票。

信披违规、增持爽约乱象频遭监管

纷争的背后是利益博弈，而博弈的背后则是上市公司业绩持续下滑。

业绩巨亏之下，董事长说好的增持也“泡汤”。6月17日，聚力文化披露，因资金紧张，余海峰、聚力互盈未能在2017年12月26日出具的书面声明中规定的时间内增持公司股份。根据声明，鉴于公司2018年度经审计后归属于母公司净利润未达到业绩承诺值，余海峰、聚力互盈应在公司2018年度审计报告出具后的30个交易日内共同通过二级市场集合竞价系统增持不低于2亿元市值的上市公司股份。

更值得关注的是，由于涉嫌信息披露违法违规，聚力文化已经于5月24日收到证监会的立案调查通知书。对此，有业内人士表示，公司被立案调查或因此前的收购事项。

根据公告，聚力文化不仅在业绩承诺期后立即出现了业绩“变脸”，还因对之前年报“追溯调整”，导致业绩承诺实际未完成。

聚力文化对2017年度游戏文化业务进行自查，发现单机业务和移动广告分发业务多确认收入1.8亿元，2017年度净利润多计7238.09万元。追溯调整后，2015年至2017年，美生元分别实现净利润1.85亿元、3.65亿元和4.07亿元，未完成业绩承诺。根据重组预案，余海峰等承诺，美生元2015年至2017年的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

对此，浙江证监局于6月13日对公司下发关注函，要求公司积极采取措施，督促余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司与投资者的合法权益。

据上证报不完全统计，除了被证监会立案调查，自重组美生元起，聚力文化共收到各类关注函5份，各类问询函3份。

看起来，聚力文化的业绩困境一时无法得到扭转。

就在近日，聚力文化在回复深交所问询函时，进一步披露了公司的经营状况。聚力文化称，截至3月31日，苏州奇思妙想应收账款余额为4.87亿元。根据披露，苏州齐思妙想今年1-3月份仅实现营业收入80.63万元，较上年同期下降99.76%，净利润-576.24万元，较上年同期下降103.83%；截至今年3月31日，其货币资金余额仅为2.96万元，较期初大幅下降99.32%。