银信评估合理性存疑 遭上交所纪律处分

近日，上交所在日常信息披露监管中发现，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（简称“保千里”，现“*ST保千”）评估机构银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

根据中国证监会行政处罚决定书（〔2018〕114号）查明的事实，银信评估作为保千里2014年重大资产重组交易的评估机构，梅惠民作为银信评估首席评估师，李琦、龚沈璐作为注册评估师，未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致出具的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字〔2014〕沪第331号，以下简称《评估报告》）存在误导性陈述。

具体违规情形包括两个方面：一是银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导；二是评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录。

评估值合理性存疑

上交所发现，银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估。据悉，银信评估评估人员在进行收益测算工作时，基于保千里电子汽车夜视前装系列产品无历史销售情况，对其估值主要是依据保千里电子和汽车厂商签订的带有销售数量的意向性协议。

2013年9月至2014年年底，保千里电子针对汽车夜视前装系列产品与28家汽车厂商签订了意向性协议，其中预测2015、2016年销售数量的协议合计12份，所涉预测销售数量共计11.48万套。经查，保千里电子伪造了与北汽福田汽车股份有限公司签订的《北汽福田U201项目夜视系统试装协议》、与重庆长安汽车股份有限公司签订的《技术合作意向书》等多份意向性协议或意向性协议附件。

上交所认为，银信评估对上述意向性协议仅要求保千里电子签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》，在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下，未对保千里电子作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致保千里电子汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理，进而导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。

评估底稿资料缺失

上交所还注意到，在评估项目的工作底稿中，银信评估制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同，但后附项目合同仅有15份，8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录，相关材料存在重大遗漏。

综上，上交所认为，银信评估作为公司2014年重大资产重组交易的评估机构，在对保千里电子全部股权项目进行资产评估、出具资产评估报告时，未能审慎核查和验证相关标的资产的真实情况，相关评估活动明显违反基本执业准则，所制作、出具的评估报告内容不准确，对投资者造成严重误导。

同时，其评估底稿缺失部分合同评估资料及评估记录，存在重大遗漏。前述行为严重违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条、第二百二十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条，以及《资产评估准则——企业价值》第七条、第九条，《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十三条，《资产评估准则——工作底稿》第七条等相关规定。

责任人方面，银信评估首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦、龚沈璐在《评估报告》上签字，其未能勤勉尽责，是对上述违规行为直接负责的主管人员。其行为严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.24条等有关的规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出纪律处分决定，对保千里评估机构银信资产评估有限公司及其评估师梅惠民、李琦、龚沈璐予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报江苏省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。