欢瑞世纪“地雷”持续爆发多重伎俩造假目的明显

难以置信，历经两年多的调查，当监管部门将欢瑞世纪过往数年业绩造假的违法事实认定查实并对外披露后，欢瑞世纪7月29日却上演了逆势涨停的一幕。显然，一部分投资者将相关调查结果看成是“利空出尽”进而借机炒作。

然而，对欢瑞世纪而言，目前判定其“利空出尽”却为时尚早：待证监会作出最终调查处罚结论后，欢瑞世纪还可能面临被其虚假陈述误导的投资者发起的民事索赔诉讼，而公司聘请的相关中介机构此前如果未能勤勉尽责或也将承担连带赔偿责任；最为关键的是，监管部门上述调查主要聚焦欢瑞世纪2017年7月之前的违法事实，涵盖虚构收回应收款项、少计提坏账准备等多个方面。而2017年以来，公司日渐高企的应收账款问题以及坏账准备计提同样饱受争议，尤其是《天下长安》的迟迟未播，是否又为未来的经营业绩埋下了地雷？仍需持续关注与警惕。

多重伎俩造假目的明显

据重庆证监局日前下发的《行政处罚事先告知书》（下称《事先告知书》），2016年实现借壳上市的欢瑞影视，在2013年至2016年连续通过提前确认收入虚增营收、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备等手段虚增利润，导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。

而作为欢瑞世纪的实际控制人，钟君艳、陈援及其关联方是欢瑞世纪2016年资产重组中的重要交易对象，与此同时，面对重组方案中立下的业绩承诺，钟君艳、陈援及其一致行动人还作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪30.15%股份全额参与利润补偿。

“很明显，资产注入前通过虚增收入、少计提坏账准备的方式扮靓经营业绩，可提高标的资产的估值；而资产注入完成后继续以多种方式虚增利润，则有利于业绩承诺的实现，作为最直接受益方的钟君艳、陈援，上述两点应是其使用多种手段进行业绩造假的动力。”有市场人士对此称。

而从监管部门调查情况来看，钟君艳、陈援的确是相关业绩造假事件的主要实施者。

另在欢瑞影视完成借壳的2016年，公司通过虚构收回应收账款、虚构收回其他应收款等方式，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备2835万元，虚增利润总额2835万元。而相关虚构收回的款项同样都实际来源于陈援、钟君艳阵营。

为扮靓欢瑞影视、欢瑞世纪的业绩指标，陈援、钟君艳可谓“用心良苦”，但最终仍难逃监管部门的法眼。

中介机构责任仍待追究

在上市公司重大资产重组相应环节，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构分别需要为并购重组交易出具独立财务顾问报告、法律意见书、标的资产审计报告、备考合并审计报告、标的资产评估报告等专业文件来辅助交易双方理解和达成交易。

而根据监管部门的调查认定，作为借壳标的的欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。公司重组方案存在虚假的置入资产营业收入、营业成本、应收账款、坏账准备、利润总额及关联交易重大遗漏。那么在欢瑞世纪相关违法行为的背后，中介机构是否勤勉尽责也是外界关注焦点。

欢瑞影视2015年开始筹划借壳星美联合（欢瑞世纪前身），历经一系列流程后，星美联合2016年10月披露的资产收购草案。

在草案中，作为本次重组的中介机构——独立财务顾问新时代证券、法律顾问北京市天元律师事务所、上市公司审计机构天健会计师事务所、标的公司（欢瑞影视）审计机构北京兴华会计师事务所、资产评估机构中水致远资产评估有限公司共同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

其中，北京兴华会计师事务所当时针对欢瑞影视2013年至2015年及2016年6月30日财务报表给出的审计意见是：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1月至6月、2015年、2014年度和2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

然而，在最新下发的《事先告知书》中，监管部门则直指欢瑞影视早年相关确认收入不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。

同样，证监会此番立案调查也暴露了欢瑞影视过去在内控方面的诸多缺陷弊端。

《事先告知书》中披露的欢瑞影视控股股东及其关联方占用资金情况显示，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元；钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。

上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。

而2016年北京兴华会计师事务所针对欢瑞影视出具的内部控制鉴证结论为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

归位尽责是资本市场持久公信力的基础，是市场健康发展的保障，更是保护投资者合法权益的宗旨所在。此前，中国证监会主席易会满曾表示，保荐承销、审计评估、法律服务等中介机构要归位尽责，切实发挥好资本市场“看门人”作用，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，督促上市公司规范运作、真实披露。

对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的，实行一案双查，决不姑息。而相关中介机构在欢瑞世纪上市前后的审计工作中是否真正做到了“归位尽责”，还有待监管部门进一步核查。

调查结案并非最后结果

《事先告知书》详细列举了欢瑞影视、欢瑞世纪过往的违法事实，并拟对钟君艳等公司高管予以相应处罚。有意思的是，面对监管部门的这一处罚认定，欢瑞世纪在公告中并未因此而致歉或反省，反而大篇幅举例并自身主观判断称“不存在被终止上市的情形”，这也是公司29日股价涨停的诱因之一。

暂不论欢瑞世纪是否会因本次处罚而终止上市，但可以肯定的是，本次调查结案并不意味着欢瑞世纪一系列问题、隐患的完结。

“目前监管部门出具的是《事先告知书》，还不是正式的处罚决定书，从行政执法程序上而言，欢瑞世纪方面可以依法陈述、申辩和要求听证，历经这些程序后，证监会会作出最终的处罚结论。但从该公告披露的事实来看，证监会查明的欢瑞世纪涉嫌虚假陈述的事实十分具体明确，预计公司‘翻案’的可能性不大。”

知名维权律师王智斌告诉记者，证监会作出最终的处罚结论后，受其虚假陈述行为误导的投资者有权向公司及负有责任的高管提起民事索赔诉讼。具体而言，2016年2月1日至2017年7月17日期间买入欢瑞世纪且截至2017年7月17日仍持股的投资者，具备提起索赔诉讼的资格。

除面临潜在的索赔诉讼外，鉴于陈援、钟君艳及其掌控下的欢瑞世纪过去的“劣迹”，尤其是在应收账款、坏账准备计提上的利润操纵伎俩，亦不由令外界担心和怀疑公司2017年以来的经营业绩的真实性。

事实上，欢瑞世纪近年来的应收账款、坏账准备计提等问题一直是监管关注重点。面对应收账款的大幅增长，深交所曾在之前下发的年报问询函中要求欢瑞世纪详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；同时详细说明公司应收账款周转率较低且逐年下降的原因及合理性等。

而在2018年度，《天下长安》成为欢瑞世纪应收账款增长背后的新“变量”。由于该部剧至今仍未播出无法实现销售回款，《天下长安》2018年末应收账款余额仍高达5.06亿元，反观欢瑞世纪对该剧坏账准备的保守计提（按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元）也引发广泛争议，欢瑞世纪也因《天下长安》应收账款过少的坏账计提被审计机构出具保留意见审计报告。

此前，同样是因为古装历史题材剧的迟迟未播，作为欢瑞世纪同行的唐德影视对《巴清传》相关应收账款计提了高额的坏账准备。反观欢瑞世纪则放弃审慎性原则，对《天下长安》实施保守计提以减少对当期净利润的影响。可以预见，一旦《天下长安》未来不能播出，欢瑞世纪相关应收账款也将变成一颗业绩地雷。

此外，欢瑞世纪控股股东阵营（欢瑞联合、钟君艳等）悬而未决的股权质押平仓风险，也是影响上市公司稳定经营的一大隐患。显然，7月29日的强势涨停并不能掩盖欢瑞世纪存在的诸多问题隐患。