深交所发布交易与关联交易信披指引 提升规则适用效能

5月29日，深交所发布《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（下称《指引》）。此次《指引》一方面整合纳入原有多个规则文件中行之有效的条款，做好规则“瘦身”；另一方面深化放管结合，放松和取消不适应发展需要的管制，激发市场活力，并针对市场关注多、呼声高的事项，进一步明晰监管标准，提升规则适用效能。

为充分响应市场需求，降低交易成本，提高交易效率，此次《指引》对部分原则规定进行适当优化。

具体来看，首先是豁免同对价同比例现金增资关联投资企业、购买或出售无法施加重大影响的交易标的的审计或评估要求；其次，取消关联高溢价购买资产时强制披露盈利预测报告的规定，同时明确盈利补偿“不提供即解释”原则，强化披露要求；此外，放宽因出售资产形成资金占用的解决期限，由交易实施完成前延至最近一期财务会计报告截止日前。

近年来，上市公司交易与关联交易模式不断创新且日趋复杂，为持续规范上市公司交易与关联交易行为，深交所陆续发布修订了各板块关于交易与关联交易的6个信息披露备忘录。但是，实际操作中仍旧存在规则体系分散、监管要求不一等问题。

针对存在的问题，此次《指引》把规范领域相似的规定予以分类整合，做规则“瘦身”，提高规则便利性与统一性。对于市场自发调节机制有效的领域，做好规则“减法”，将决定权交给市场，充分激发市场活力。

例如，扩大与专业投资机构共同投资及合作相关规定的豁免适用范围，由金融类上市公司扩展至以投融资活动为日常经营业务的上市公司；取消不得与专业投资机构共同投资的限制期，包括闲置募资暂时补流期间、募资永久补流和超募资金还贷后十二个月。

据介绍，交易与关联交易形式较为复杂，原有部分规则可能仅作原则规定，无法全面覆盖预计出现的各种情形。为此，本次《指引》进一步明确部分市场重点关注事项的监管标准和要求。对于委托或受托销售，明确买断式委托适用日常关联交易规定，其余可以委托代理费为标准适用相关规定。对于放弃权利，区分是否导致合并范围变更适用相应标准。对于成为关联人之前的存续交易，明确可免于履行关联交易审议程序，不适用关联交易累计计算原则。