黄河旋风子公司造反 揭合作伙伴反目成仇背后真相

根据最新消息，黄河旋风子公司造反事件引起众人的关注，双方都在互相指责，昔日合作伙伴如今反目成仇究竟是为什么？黄河旋风子公司造反引关注，据说子公司造反黄河旋风被出具非标意见，双方互相撒谎，那么到底是谁在撒谎呢？

黄河旋风子公司造反引关注，据说是因为“失控门”事件引起的，导致母子反目，现在黄河旋风和子公司都不承认说谎，而是在指责对方，背后真相揭秘令人震惊。

继未名医药之后，又一家上市公司宣布“造反”——黄河旋风无法对全资子公司上海明匠智能系统有限公公司（下称“上海明匠”）进行正常年审。

上海名匠是黄河旋风核心子公司之一，按照标准口径计量，上海名匠2017年产生净利近1亿元，约占黄河旋风并表净利约三成。然而，在进行年度审计的时候，黄河旋风董秘杜长洪对证券时报·e公司记者表示，上海名匠拒不提供财务资料，导致审计停摆，并透露双方隔阂已久。

后果是，黄河旋风2017年年报被出具非标审计意见。于是，黄河旋风决定将上海名匠回售给其原实控人陈俊。

陈俊向证券时报e公司记者记者全盘否认了黄河旋风的表述，坚称上海名匠一直在积极配合黄河旋风年审。此外，陈俊已经反悔，不打算回购上海名匠。

到底谁在撒谎？

全资子公司“造反”

4月25日晚间，黄河旋风披露了2017年年报，被年审机构大信会计事务所出具非标意见。

大信所认为，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等原始财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对黄河旋风合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，黄河旋风2015年收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值。

2015年11月，黄河旋风以发行股份支付的方式全资收购上海名匠，作价4.2亿元。截至2017年年底，上海名匠资产总额16.95亿元、负债总额12.54亿元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年，上海明匠实现营业收入5.06亿元，净利润9872.27万元，分别占黄河旋风合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。

黄河旋风在针对非标审计意见的专项说明中则进一步爆出实锤，上海明匠2017年审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

对于这家占公司净利润近三成，但却不服管的全资子公司，黄河旋风抛出的解决办法就是——卖。

同日，黄河旋风披露已与上海名匠原控股股东陈俊签署转让协议，拟以6.98亿元的价格整体回售。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%股权，系其第二大股东。

黄河旋风解释，由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司无法按照自身发展思路实质控制上海明匠，加上已丧失实际控制权，遂决定出售。

次日起，黄河旋风连续跌停。4月27日晚间，上交所发函问询，要求黄河旋风说明上海名匠为何拒绝接受审计及2015年收购上海名匠的真实原因，黄河旋风暂未回复。

谁在说谎？

2015年5月，黄河旋风披露对上海名匠的收购草案，并于当年11月正式完成全资收购及并表，至今两年有余，为何会突然曝出失控？

黄河旋风董秘杜长洪向证券时报·e公司记者坦诚了公司在勤勉尽职方面的缺失。他表示，由于上海名匠和黄河旋风公司业务关联度不大，2015年11月完成交割后，黄河旋风为了让上海名匠得到快速发展，遵从了公司按照自己的思路发展的方式，在人事及经营方面给予上海名匠高度自主权，未加干涉。

“这个过程中，凭心而论我们在勤勉尽职管理上没有做到位。上市公司没有过多干涉上海名匠管理的诉求，本着用人不疑疑人不用的态度让上海名匠发展后，公司滋生出了不受控制的迹象，上市公司也没有特别在意。”杜长洪进一步透露，双方矛盾爆发于2017年年报审计，上海名匠不向年审会计师提供材料，问题就变得异常尖锐，上海名匠失控状态就完全暴露出来。

对于上述“指控”，陈俊全盘否认。

他告诉证券时报·e公司记者，上海名匠并没有拒绝审计，审计工作人员已经在公司待了两个多月，“造成本次时间的矛盾点，在于公司会计审计方式和母公司不同，双方存在分歧。”

一方控诉审计遭拒，一方力陈曾积极配合，黄河旋风和上海名匠究竟谁在说谎？

上海明伦律师事务所律师王智斌接受证券时报·e公司记者采访时表示，按照正常程序，上市公司并购后会通过人事安排介入子公司经营，以主张控制权，即便不全面干预子公司，也会保留必要的话语权，黄河旋风失去上海名匠的控制，说明没有行使股东权利。

审计分歧

收购上海名匠后，黄河旋风实现了超硬材料和智能制造双主业发展。

根据过往财务数据，黄河旋风2015年实现净利润2.75亿元，同比增长22.9%，其中上海名匠贡献了超过3000万元的收益。2016年，黄河旋风实现净利润3.7亿元，业绩增长达34.48%，期内上海明匠净利润已达到1.26亿元，对母公司利润贡献率高达34%。2015、2016年，上海名匠净利润增长幅度分别达175%、292%。

不可否认，这是一组颇为靓丽的财务数据。然而，在失控事件曝出后，黄河旋风对上海名匠的财务数据产生了怀疑。

证券时报·e公司记者提出，上海名匠拒绝配合2017年年审，如何保证2015-2016年财务数据的真实性？杜长洪回复称，公司目前也在反思，“2015、2016年财务状况的可信度到底有多高？”

他进一步阐述，这两年黄河旋风并未实际管控上海名匠的财务及业务，所以只能相信年审机构的专业功能。“年审机构2015-2016年出具的都是标准审计报告，期间也没有向我们表达过在审计过程中受到限制或其他情况，我们只能采信会计师的年报审计。”

那么，2017年年审为何会陡生波折，以至于黄河旋风怀疑上海名匠的财报可信度？矛盾焦点可能是陈俊提到的审计确认方式。

陈俊向证券时报·e公司记者透露，2017年黄河旋风新更换了会计事务所（大信所），2015-2016年年审机构均为瑞华会计师事务所。目前大信所是按照黄河旋风董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。

陈俊称，上海名匠的年报材料是按照验收百分比来提交的，他已向黄河旋风提请召开董事会，申请上海名匠所处的智能制造业务板块以完工百分比来进行会计审核，该申请还没有获得通过。

上市公司与子公司是否可以采用不同的会计核算方式？按照验收准则计算和按照完工百分比计算有何不同？

三川资本执行董事方烈向证券时报·e公司记者分析，如果上海名匠是独立法人，有独立的董事会、决策委员会、风控委员会，那么是允许有独立的财务系统的。不过，通过验收准则计算，是要求公司项目全部完工后，由下游客户提供完成验收凭证后，才将项目的营收、净利润计入当期报表；按照完工百分比核算，即是在项目尚未完成前，将完成部分营收、净利润计入当期报表。一般来说，运用完工百分比核算营收和净利润，往往会比运用验收准则计算的方式高。

“完工百分比这个概念相对比较模糊，很容易被注入水分。项目建设过程中达不到或超出预算的情况很常见，所以验收核算方式是相对最准确的。”方烈补充，一般来说公司确认结算方式后是需要有连贯性的，不能随意变动，上海名匠2017年因审计方式与母公司发生分歧，一种可能是其过往两年是按照母公司要求的验收核算方式进行，但今年业绩情况按照验收核算无法达成业绩承诺，所以需突击变更，另外一种可能是其之前两年一直是用百分比核算方式，但上市公司对此前的业绩存在疑虑，因此要求统一模式。