神州数码收购启行教育 深交所对此案发出问询函

借助设计精巧的方案来闯关“类借壳”越来越困难。12月20日，深交所对神州数码收购启行教育一案发出问询函，核心依然指向是否刻意规避重组上市。2016年，沪市公司四通股份曾披露拟45亿收购启德教育，上交所当时也曾质疑其是否刻意规避重组上市的认定标准。

追问控股权稳定性

和大多数类借壳方案一样，神州数码将工夫花在了资产分割和交易方式的区别对待上。据披露，公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资等持有的启行教育100%股权，交易价格为46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。

此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易的现金对价。通过巧妙设计，在不考虑配套募资的情形下，郭为及其一致行动人仍将控制神州数码21.50%股权，郭为仍是上市公司控股股东及实际控制人。

但几个主要股东之间极为接近的股权比例关系给外界留下了疑惑。问询函指出，本次交易对手方共计获得23.73%股份，超过郭为及其一致行动人持有上市公司的股份数量，且主要股东持股差距不足5%，其中李朱及其一致行动人共计持有上市公司5.37%股份，至善投资与嘉逸投资共计持有上市公司6.94%股份。

因此，问询函要求公司补充披露交易对手方中一致行动人认定的依据；补充披露未将本次交易对手方全部认定为一致行动人的原因；补充披露上市公司郭为及其一致行动人之间一致行动关系的认定依据；结合本次交易完成后的股权结构，补充披露郭为及其一致行动人是否能够维持控制权的稳定，是否能够控制未来上市公司的核心资产等。

始作俑者梦网集团

监管层的担心并非空穴来风。A股市场在这方面已经有如此成功的规避者。梦网集团就是在事后违反承诺而达到实质借壳之目的。梦网集团原名荣信股份，公司于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金购买余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。