变更前期承诺易主 梦网集团“类借壳”能否成功？

通过前后多年的“分步走”运作，梦网集团的“类借壳”已到了最后一步。11月30日，梦网集团宣布停牌筹划资产出售事项，拟出售资产属“电力电子行业”，也就是公司易主更名前的原有主业。如果这一资产出售事项完成，则在过去三年里，公司几乎已脱胎换骨，还可能实质性触发“重组上市”（借壳）的认定条件，即“易主+主业变更”。

“梦网集团能运作到如今这一步，关键就在于变更了前期承诺。”有接受采访的投行人士表示，此类“玩法”说不上创新，但对监管规则却可能构成新的考验。

曾解除承诺实现易主

梦网集团原名荣信股份，公司于2015年实施重组，通过发行股份及支付现金购买了余文胜等持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。当时，梦网科技作价29亿元。

在重组前，梦网集团的控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟。重组完成后，左强等三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%的股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%的股份。

由于只有2%的持股差距，又为了顺利“过关”，重组时双方曾作出诸多承诺，确保左强等人的控股地位稳固。主要包括：交易完成后12个月至36个月期间，左强等的持股比例将始终较余文胜多出2%；另一方面，余文胜则承诺不谋求上市公司控制权。

但重组完成后，在今年1月19日，上市公司突然发布公告称，解除原股东承诺，左强、厉伟、崔京涛等三人拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来发展方向。因此，原实控人方面（即左强等三人）拟变更原来的《承诺函》，余文胜也拟解除《承诺函》。彼时，面对市场的质疑，在上市公司召开的说明会上，作为公司董事长的余文胜辩称：“这不是毁约，是大家一起来更改约定。”

从协同双主业到退出原主业

实现实际控制人变更的一个背景，是上市公司对主营方向的调整。根据公司11月19日发布的公告，未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业。