罗顿发展又推收购方案 上交所细究其是否构成重组上市

在前次重组因故“流产”后，执意并购易库易供应链的罗顿发展在10月中旬又推出了新版资产收购方案。尽管新版方案对具体交易细节进行了更改，使本次交易尽量不触碰重组上市的标准，但从上交所围绕本次并购向公司最新下发的问询函可见，“是否构成重组上市”仍是监管部门的关注重点。

根据罗顿发展前期披露的资产收购方案，公司拟通过发行股份的方式，作价19.98亿元购买宁波德稻等13名交易对方所持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（下称“易库易供应链”）100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金。

在吸取了去年重组失利的经验教训后，罗顿发展仍坚称本次交易不构成重组上市，理由则是无论考虑配套融资与否，上市公司实际控制人李维在交易完成后，其与一致行动人仍持有罗顿发展40%左右的股权，因此本次交易未导致罗顿发展控制权的变化。

不过，上交所在其下发的问询函中仍围绕“是否构成重组上市”提出了多个问题。罗顿发展强调本次交易不会引起控制权变更，一个理由即是李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军阵营在重大事项议题的表决上与李维阵营保持一致，期限为36个月。

基于此，上交所则要求公司结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力、李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；同时结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；并结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。