金科文化42亿跨境收购 遭深交所问询

深交所网站显示，对于金科文化42亿元并购事项，交易所于9月5日向公司发出问询函，针对标的资产估值、业绩补偿等事项共提出了11个问题。

上证报此前在《聚拢朋友圈资本金科文化是如何俘获“说话猫”的？》一文中详解了金科文化本次收购的步骤及方案设计的机巧。本次跨境并购背后有着缜密的股权安排及资金路线，并得到资本大佬襄助。

重组草案披露，过桥方联合好运以10亿美元收购Outfit7公司100%股权，金科文化子公司金科香港分别于2017年1月、6月收购联合好运10%、25%股权，间接持有Outfit7部分股权。对此，交易所要求公司补充披露金科香港受让联合好运35%股权的价格，并说明定价依据及公允性；补充披露金科香港、联合好运近两年又一期的财务数据情况；补充披露Outfit7目前股权架构中是否存在股权代持行为。

另外，问询函要求对Outfit7公司的业务分布、各产品月活跃用户数据、供应商具体采购内容、员工薪酬水平等情况进行补充披露，并要求公司披露本次交易形成的商誉的具体金额、发行股份的定价依据等。

本次交易利润补偿方案中，仅朱志刚、王健两人承诺了业绩补偿，补偿上限为其获得的交易对价总额，存在补偿承诺保障不足的风险。对此，问询函要求公司补充说明业绩补偿方案的公允性。据资料，朱志刚、王健分别是金科文化的实际控制人和第二大股东。

根据重组方案，金科文化拟作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权，由此控制Outfit7公司56%的股权，并有意适时收购Outfit7公司剩余股权。Outfit7公司是著名的亲子互动类移动应用开发公司，目前主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等移动应用产品。2017年上半年、2016年度、2015年度，Outfit7实现净利润分别为30556万元、46325.3万元及55481万元，毛利率接近99%。