高价收购暗藏政策套利？富邦股份配股预案疑云重重

试图用一次低调的配股，扫尾两年前的重组、开启新的高溢价海外收购，顺带夯实并不差钱的报表，创业板公司富邦股份看似精妙的“一石三鸟”之计，实则疑点重重。

8月10日，富邦股份“10配3募资5亿元”的配股方案终于获得证监会发行部的反馈意见。监管层对募资必要性、募投项目可行性、海外并购风险等问题刨根问底，而是否存在“寻找政策套利”、收购资产能否“独立核算”、IPO募投项目为何未能按期完成等犀利问题，更是直指要害。

在分析人士看来，反馈意见关注的问题无一不是体现了当下的监管思路，富邦股份此番配股触及“海外并购”、“超高溢价”、“政策套利”、“过度融资”等诸多近期再融资监管点。

疑点一：高价收购暗藏政策套利？

从配股公告信息来看，富邦股份拟拿出5亿元募资中的2.01亿元用于收购荷兰诺唯凯30%股权，就此把延续两年的海外并购结束。早在2015年9月和2016年6月，富邦股份通过全资子公司荷兰富邦购得荷兰诺唯凯55%和15%股权。

简单的表象背后是精妙的规避手法。根据此前公告，富邦股份在取得荷兰诺唯凯55%股权时，以现金方式支付收购价款折合人民币约为1.21亿元，尽管构成重大资产重组，但无需走复杂的重组审核流程。如今，公司又将剩余30%股权的收购嵌入配股方案之中，利用配股募资购买资产，同样不需要走重组审核流程。

可如果将上述“两步走”一次完成，就相当于发行股份购买资产，加之收购资产规模较大，显然将构成重大资产重组，并需要走审核更为严格的并购重组流程。这意味着，耗时长达两年的“分步走”，实则为公司规避了一次监管审核。

对此，证监会要求公司说明，收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用此次配股募集资金的原因及合理性。是否在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。

事实上，前后两次收购的估值差异也侧面印证了上述“套利”空间。在取得荷兰诺唯凯55%股权时，富邦股份收购价款折合人民币约为1.21亿元，而此次仅收购30%的股权，预计耗费资金则为2.01亿元。

这意味着，短短两年时间，荷兰诺唯凯的估值已增长两倍。可是，除了资金来源不同之外，荷兰诺唯凯发生了哪些变化？

反馈意见要求公司，结合同业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中小股东利益。

疑点二：海外并购高溢价为谁而做？

不仅是对荷兰诺唯凯的收购估值波动巨大，此次配股另一募投项目也直指海外资产。按照计划，富邦股份拟以现金方式收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付，拟使用募集资金为1.13亿元，与该标的资产预估值相当。

据公司介绍，PST化肥助剂业务在欧洲市场特别是欧洲南部市场具有较为领先的市场地位，在多孔硝铵添加剂领域具有显著的市场领导地位，是炸药和采矿业的前沿供应商。

然而，PST财务数据乏善可陈。2016年1至10月，公司营业收入为5903万元人民币（下同），净利润为414.89万元。截至2016年10月末，公司净资产为794.82万元。对比1.13亿元的评估价格，PST此次交易的增值率高达1323.24%。

另据第三方公司海外查询信息显示，PST并未提供其核心技术和产品的详细说明，也无法查到其有无相关专利，化肥等产品也未提供因其添加剂而具备的特别功效、适用作物和成果对比的具体说明资料。这并不符合技术公司的惯常情况。由于PST规模非常小，关于该公司的公开资讯非常少。据查，2011年前，PST的员工仅有数人。

对此，反馈意见要求公司说明，采用收益法作为评估方法是否适用于标的资产，收益法下仅有最近一年一期经审计的历史数据，依据是否充分；收购是否存在业绩承诺和补偿安排；标的资产是否与上市公司及其关联方存在关联关系等。

今年以来，海外并购一改前几年的汹涌之势，迅速冷却降温，而其中最主要的原因，是相关监管部门出手整饬非理性的、异常的海外投资并购行为，尤其对部分企业涉嫌通过虚假并购向海外转移资产的异象重拳监管。

富邦股份此次募投项目虽规模不大，但其超高的估值溢价率及标的资产面目模糊的状况不得不让投资者担忧。

基于此，监管层要求公司说明关联关系和业绩承诺事项。即PST与上市公司及关联方是否存在关联关系，此次收购中，相关方是否为PST提供业绩承诺和补偿安排。

疑点三：账上不差钱为何再融资？

今年以来，不差钱的过度融资被监管重点关注，2月份出台的再融资新规明确要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至今年一季度末，账上仍趴着4.18亿元货币资金的富邦股份似乎并不差钱。监管层要求公司结合货币资金余额及银行授信等情况，说明此次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。

同时，反馈意见还要求公司说明，报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一期是否存在突击借款，借款的具体用途。据披露，富邦股份2016年底的短期借款金额为1亿元，到了今年一季度末，这一数据则变为2.23亿元。

值得一提的是，富邦股份今年6月因财务问题刚刚被深交所出具了监管函。公司在2016年年报中，对前期会计差错采用追溯重述法进行了调整，将2015年资产总额由8.63亿元调整为11.27亿元，差异率为23.43%，该行为直接违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.4条规定。

此外，富邦股份在募投项目执行上已留下劣迹。2014年上市时，公司募集2.28亿元投向化肥防结剂及多功能包裹剂产能扩建、肥料用可降解缓释材料产能建设、磷矿石浮选剂产能建设、RMS远程监控及服务系统、工程技术中心等几大募投项目。然而，这些原本只需12个月或18个月的项目，却出现多次延期，其中三个项目延期至2017年7月31日，一个项目则终止。

上述项目对上市公司的业绩贡献更是不理想。“磷矿石浮选剂建设项目”此前承诺效益为正常年销售收入6596.15万元，利润总额1224.6万元，而在今年一季度，该项目实现效益仅为58.95万元。而对于其他项目是否达到承诺效益，公司更是没有给出详细披露。