监管趋严 一周六家公司终止重组

上周是春节过后的第一个完整交易周，共有6家公司相继宣布终止重组，平均每个交易日1.2家。对此，有眼光犀利的市场人士指出两大看点：“一是重组难度正在加大，借重组玩套利将遭无情封杀；二是壳将进入贬值通道。”

“鼓励重组的基调没变，但是借重组搞内幕炒作，纯属套利，不仅对实体经济贡献甚微，而且搞得市场乌烟瘴气，对此就该正本清源。”有资深市场人士观察认为。

2月8日，*ST盈方宣布终止筹划以现金方式购买安徽银欣新能源科技有限公司100%股权以及安徽正祥新能源科技有限公司1%股权的重大资产重组。

从当初的S*ST天发，到S舜元，再到*ST盈方，这家多次重组易主的公司，如今又将面临暂停上市。盈方微电子当初借壳舜元实业时曾承诺，2014年、2015年实现归属于母公司净利润分别不低于5000万元、1.25亿元，但实际上最终业绩承诺完成率只有9.59%和16.26%。

2016年10月，证监会通报IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动首批立案案件，*ST盈方出现在5家进入正式立案程序的上市公司首批案件名单中。根据证监会核查掌握的线索情况，相关上市公司存在重组标的企业涉嫌欺诈发行，虚构营业收入与利润；涉嫌在进行收购的相关披露文件中未披露重大债务和对外担保事项，或未如实披露重组申报审核期间发生的重大事项；涉嫌虚构其境外子公司的业务及高额无形资产，冲销母公司巨额财务亏损。

涉嫌通过虚构应付款项或虚增其他应收款项抵消业绩下滑，进行财务欺诈；涉嫌在对外投资、重大负债、税款缴纳等业务活动中隐瞒重要财务信息，虚构重要业务数据；涉嫌迎合市场炒作热点，在公司实际业务与收入结构均未发生实质变化的情况下，对公司更名及业务转型作出误导性陈述等问题。

*ST盈方在其终止重组的公告中透露：在认真听取各方意见并综合考虑公司现状、标的资产估值及投资风险等多方面因素的情况下，公司认为目前推进该事项的时机及条件尚不成熟，若继续推进或将面临诸多不确定性。

重组标的拟IPO令相关重组终止的案例，则提示了壳资源贬值的预期。“现在开始壳将慢慢贬值，除非业绩改善，否则股价几乎不会回头。”有市场人士预计。

四方达为典型案例。2月7日，四方达董事会公告在谈及终止通过发行股份及支付现金购买杨凌美畅新材料有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组缘由时称：由于客观环境变化以及标的公司市场和业务开拓情况良好，标的公司相关方对该公司对接资本市场的条件和方式产生了不同想法，双方未能达成一致，因此友好协商终止本次交易。

在市场人士看来，其弦外之音是：标的公司想独立IPO了。市场人士认为，在解决“IPO堰塞湖”之后，壳资源将几乎没有价值了。

而探路者的案例则提示了重组双方在政策引导之下的市场化博弈。2月6日，探路者在其终止筹划重大资产重组的公告中表示，公司原拟以非公开发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的资产100%股权，标的资产属于体育行业。

本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了密集的协调磋商，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，但最终未能就交易方案的重要条款达成一致意见，经公司控股股东及实际控制人、董事长兼总裁盛发强提议，并经公司慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。从公告行文来看，探路者对此标的还是非常青睐的，但最终“本着严格控制并购风险”的原则而终止重组，从中隐约可以看出与当年上市公司不计成本疯狂追逐游戏资产时的不同。