天夏智慧再遭深交所问询 因重组内容涉敏感问题

继去年11月之后，深交所于今年2月3日再度对天夏智慧的重组事项进行问询，内容涉及隐蔽资产和是否存在利益输送等敏感问题。

深交所今日公布的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》显示，2016年5月30日，天夏智慧披露，其与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中包括以1元出售广东传奇置业有限公司100%股权、1元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特香港合计坏账1.05亿元。

对此，深交所要求天夏智慧说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇置业、索芙特香港应收账款的追索权；中介机构须对此次交易广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查。

针对此次交易对方主要财务数据披露为单体数据、交易对方以投资业务为主、无实际生产经营活动等情况，深交所要求天夏智慧补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标，并按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况，同时说明交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人。

此外，重组报告书评估章节显示，公司拟出售的天吻娇颜化妆品有限公司房屋建筑物中存在隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值3097.05万元列示。对此，深交所要求天夏智慧及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容、无法核实实际工程量的原因，并补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程及收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。

值得注意的是，重组报告书显示，交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方索芙特集团享有或承担。为此，深交所要求天夏智慧说明过渡期间产生的盈利归交易对方享有的约定是否有利于保护上市公司利益，并补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响。