新规下重组路越来越难走 两家公司买壳上市梦碎

进入第四季度，此前筹划了重组事项的上市公司也披露了最新的进展，对于一些壳化严重的企业而言，如果不能在四季度完成重组，对公司影响的重要性不言而喻，不过，并不是所有的重组都能一路“绿灯”。

Wind数据统计显示，今年四季度以来（2016年10月1日至12月21日，下同），两市共有24家公司的重组失败，有2家公司此前筹划的买壳上市因此宣告终结。

并购标的未来盈利性存疑

记者查阅了这些公司的终止重组公告，从发布的内容可知，企业重组终止的原因基本上可以总结为政策生变、并购标的盈利性存在不确定性、并购资产所处行业发生变化、核心条款的达成存在问题这几个主要原因。

并购标的未来盈利存在不确定性这个终止重组原因，也可以大概分为“主动”和“被动”。

奥维通信拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100.00%股权，同时拟向杜方及其它不超过9名的特定对象非公开发行股票募集配套资金。今年9月14日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月14日召开的2016年第67次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得通过。

当时，公司并未就此放弃此事，9月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议，决定继续推进重组事项。11月8日，公司收到中国证监会发出的《关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会在审核中关注到，公司申请材料关于本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

11月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，公司决定终止本次重大资产重组事项。

除因被监管部门认为未来业绩保障性存疑之外，还有一些公司的终止重组是因为意外等原因，“本次交易标的公司2016年3月发生火灾，标的公司积极对受损资产组织进行预修复和重建，并聘请外部管理咨询机构协助对安全管理体系进行整顿和提高。但是，根据公司与有关中介机构掌握的标的公司截至2016年9月30日的经营情况及最新状态，标的公司的生产经营恢复情况与其管理层之前的预计存在一定差距，”精华制药在解释终止重组的原因时称。

政策原因终止

除了重组标的问题而终止重组的案例之外，今年以来，重组政策发生变化也是多家公司叫停重组的原因。

超华科技称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司80%股权。

同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。

不过，重组进行的期间，“中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于修改<；上市公司重大资产重组管理办法>；的决定》，且证券市场、经济环境等发生了较大变化，为更好地推动本次交易顺利实施，公司及有关各方根据新的监管法规和新的市场环境变化要求对本次交易方案进行相应调整，并积极与有关各方就调整内容进行多次商议。

但公司及有关各方就调整本次交易方案及相关核心条款始终未能达成一致意见”，公司决定终止本次重大资产重组事项。

安泰集团也称，本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务，由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响，继续推进本次重组存在重大不确定性，经本次重组各方友好协商，交易各方决定终止本次重大资产重组。